Allen&Overy e Clifford Chance nel sustainability-linked bond di Enel da 3,25 miliardi

Allen & Overy ha assistito Enel ed Enel Finance International nell’ambito di una emissione di sustainability-linked bond per un valore nominale complessivo di 3,25 miliardi di euro realizzata in tre tranche, la più grande operazione “sustainability-linked” mai eseguita nei mercati dei capitali fixed income, e nella contestuale offerta pubblica volontaria non vincolante per il riacquisto di quattro serie di obbligazioni convenzionali in circolazione, per un importo complessivo massimo di 1 miliardo di euro. Nell’operazione Clifford Chance ha assistito gli istituti finanziari joint bookrunners.  

Le emissioni e la tender offer

Il bond è legato al raggiungimento di uno degli obiettivi di sostenibilità di Enel e in linea con il Sustainability-Linked Financing Framework del gruppo. L’emissione, per la quale è prevista la quotazione alla Borsa di Dublino, è strutturata in tre tranche: da 1 miliardo di euro e tasso fisso di 0,000, 1,25 miliardi e tasso fisso 0,500%, 1 miliardo e tasso fisso di 0,875% e scadenze, rispettivamente, a 6, 9 e 15 anni. Il tasso di interesse dell’emissione è subordinato al raggiungimento di un Sustainability Performance Target (SPT) e in caso di mancato raggiungimento dell’SPT verrà applicato un meccanismo di step-up.

Contestualmente, la società ha lanciato una tender offer volta a riacquistare, e successivamente cancellare, per un importo target complessivo massimo di 1 miliardo di euro, quattro serie di obbligazioni convenzionali in circolazione, accelerando così il raggiungimento degli obiettivi di gruppo legati al rapporto tra le fonti di finanziamento sostenibile e l’indebitamento lordo totale. L’offerta di riacquisto è, per quanto riguarda l’Italia, effettuata in esenzione rispetto al regime di offerta pubblica di acquisto e scambio (Opasc) ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti della CONSOB. 

I team legali

Il team di Allen & Overy che ha assistito Enel è diretto da Cristiano Tommasi (nella foto a sinistra) e Craig Byrne, partner del dipartimento International Capital Markets, coadiuvati dalla senior associate Sarah Capella e dall’associate Carolina Gori, con il senior associate Elia Ferdinando Clarizia per i profili fiscali. Un team coordinato dal partner Jonathan Heeringa della sede di Amsterdam ha inoltre assistito Enel Finance International per gli aspetti di diritto olandese.

L’operazione è stata seguita per gli aspetti legali dal team inhouse di Enel composto da Simona Florio, Marianna Dolcetti, Marica Minnucci e Alessandra Bellani, sotto la direzione del responsabile Francesca Romana Napolitano

Clifford Chance ha assistito il pool di banche che hanno agito in qualità di joint bookrunners – Banca Akros, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Banco Santander, BNP Paribas, CaixaBank, Crédit Agricole, Deutsche Bank, Goldman Sachs, ING, Intesa Sanpaolo, JP Morgan, Mediobanca, Natixis, Société Générale e Unicredit – con un team diretto dai partner Filippo Emanuele (nella foto a destra) e Gioacchino Foti e composto dal senior associate Jonathan Astbury e dall’associate Minerva Vanni. Per gli aspetti di diritto olandese ha agito un team diretto dal partner Jurgen van der Meer.

redazione@lcpublishinggroup.it

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