White&Case, Linklaters e Tremonti nell’emissione e nel finanziamento di Kedrion

Lo studio legale White & Case ha prestato assistenza a Kedrion nell’emissione obbligazionaria senior secured da 410 milioni di euro, con cedola 3,375% e scadenza nel 2026. Le obbligazioni, emesse a norma della Rule 144A e della Regulation S del US Securities Act, sono state quotate presso Euronext Dublin.

White & Case ha assistito Kedrion anche nel finanziamento bancario multi-currency, articolato in diverse linee di credito e di tipologia term e revolving, concesso a Kedrion e alla sua controllata statunitense Kedrion Biopharma per 240 milioni di euro. Il pool di banche finanziatrici ha compreso BNP Paribas, Banca Nazionale del Lavoro, Crédit Agricole Italia, Crédit Agricole CIB, JP Morgan, N.A., Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Natixis e Unicredit. 

I proventi dell’emissione obbligazionaria sono stati utilizzati per rifinanziare parte dell’indebitamento esistente della società e per finanziare un’offerta pubblica di riacquisto (“tender offer”) parziale delle obbligazioni di Kedrion in scadenza nel 2022 per un importo pari a €150 milioni.

Nel contesto della nuova emissione obbligazionaria e della contestuale tender offer, BNP Paribas e JP Morgan hanno agito in qualità di joint physical bookrunners, joint global coordinators e lead dealer managers, e Crédit Agricole CIB, Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Naxitis e Unicredit hanno agito come joint bookrunners e joint dealer managers.

Il team di White & Case che ha assistito le società del gruppo Kedrion per tutti gli aspetti di diritto statunitense, inglese e italiano è stato guidato di partner Michael Immordino (nella foto, Londra e Milano), Iacopo Canino (Milano) e James Greene (Londra) ed ha incluso i partner Gregory Owens (New York) e Chad McCormick (Houston), insieme agli associate Robert Becker, Bianca Caruso, Pietro Magnaghi, Luca Misseroni, Emma Lo Re (tutti dell’ufficio di Milano), Andrew Bayer e Kyle Ezzedine  (entrambi dell’ufficio di New York).

Linklaters ha assistito le banche con un team guidato dalla partner Claudia Parzani e dalla counsel Linda Taylor e composto dai managing associate Diego Esposito e Marco Carrieri e dall’associate Sara Giugiario per gli aspetti banking e dal partner Roberto Egori, dal counsel Fabio Balza e dalla managing associate Eugenia Severino per gli aspetti tax. Il partner Alek Naidenov, coadiuvato dal senior associate Matthew Dominy e dall’associate Adriana Perez Cavazos, ha seguito i profili di diritto dello stato di New York per conto degli initial purchasers in relazione all’emissione high yield.

Gli aspetti fiscali dell’operazione sono stati seguiti dallo studio Tremonti Romagnoli Piccardi e associati, con un team composto dal partner Lorenzo Piccardi, dall’associate partner Matteo Porqueddu e dall’associate Mattia Merati, quanto ai profili di diritto italiano e da White & Case, con un team composto dal socio Chad McCormick (Houston) insieme all’associate Kyle Ezzedine (New York) quanto ai profili di diritto statunitense.

Kedrion è un’azienda internazionale che raccoglie e fraziona il plasma umano al fine di produrre e distribuire prodotti terapeutici plasmaderivati da utilizzare nel trattamento di malattie, patologie e condizioni gravi quali l’emofilia e le immunodeficienze.