Pedersoli al fianco di ChinaChem nella conquista di Pirelli

L’arrivo del socio cinese in Pirelli porta la firma dello studio legale Pedersoli e Associati. Come anticipato da legalcommunity.it il 20 marzo, sono stati gli avvocati della law firm di via Monte di Pietà ad assistere China National Chemical Corporation nell’operazione che la porta ad acquistare il 26,2% di Pirelli da Camfin.
Al deal, sempre per ChinaChem hanno partecipato anche Clifford Chance, che si è occupato degli aspetti legali connessi al finanziamento e lo studio cinese Jun He per i profili di diritto cinese.
Per Pedersoli ha agito una squadra di legali guidata da Antonio Pedersoli e Andrea Gandini (nella foto), con Luca Saraceni junior partner, Andrea Faoro e Francesca Leverone senior associate, e il socio Davide Cacchioli con Lisa Noja junior partner per gli aspetti antitrust. Clifford Chance ha invece assistito le società cinesi per gli aspetti relativi al finanziamento che verrà assunto dalla Bidco, con un team cross-border guidato dai soci Charles Adams e Giuseppe De Palma, Michael Dakin e Maggie Lo.

L’operazione ha una struttura a dir poco articolata e ha visto ChinaChem, tramite la controllata, China National Tire & Rubber Co (Cnrc), firmare un accordo per la compravendita e il co-investimento con Camfin e i suoi azionisti relativamente alla partecipazione del 26,2% del capitale ordinario di Pirelli detenuta da Camfin, assistita sul piano legale da Chiomenti e dallo studio Lombardi Molinari Segni, che si occupa delle questioni legate al finanziamento con la salary partner Mara Fittipaldi.

Questa acquisizione avrà un valore di 1,85 miliardi. Successivamente al completamento dell’acquisto, verrà lanciata un’Offerta pubblica di acquisto obbligatoria (Opa obbligatoria) sul restante capitale ordinario di Pirelli a un prezzo, di 15 euro per azione ordinaria. L’offerta sarà lanciata da Bidco. L’esborso totale sarà pari a 7,4 miliardi.

All’esito di questa operazione, dunque, si modifica profondamente l’assetto di controllo del gruppo milanese attivo nella produzione di pneumatici. Per Camfin ha agito un team di Chiomenti formato dai soci Michele Carpinelli e Francesco Tedeschini? affiancati dagli avvocati Renato Genovese, Francesca Villa e Alessandro Zappasodi?. Nell’ambito di questa operazione, i cinesi di ChinaChem si apprestano a prendere il posto dei russi di Rosneft come primo azionista della Bicocca. L’azionista russo è stato affiancato da un team di Linklaters formato dai soci Giovanni Pedersoli e Pietro Belloni più la managing associate Marta Sassella e il trainee Matteo Tabellini. Unicredit e Intesa (entrambe titolari di un 12% di Camfin) sono invece state assistite da d’Urso Gatti e Bianchi con i soci Francesco Gatti, Gianni Martoglia e Anton Carlo Frau.

Cnrc ha anche sottoscritto un impegno con J.P. Morgan Limited, che agirà in qualità di arranger e di sottoscrittore del finanziamento del debito a servizio dell’acquisizione relativo all’operazione prospettata, inclusa l’Opa. Jp Morgan è stata affiancata dagli avvocati di Latham & Watkins con un team formato dai soci Jeff Lawlis, Andrea Novarese, Maria Cristina Storchi, Christopher Kandel, più il counsel Ryan Benedict e l’associate Karan Chopra. Per i profili tax da un team di Gianni Origoni Grippo Cappelli guidato dai partner Luciano Acciari e Fabio Chiarenza, supportati dal senior associate Luciano Bonito Oliva. All’operazione di finanziamento partecipano anche Unicredit e Intesa Sanpaolo assistite sempre da d’Urso con il junior partner Andrea Limongelli.

Al termine dell’operazione, si dovrebbe arrivare al delisting da Piazza Affari, con la conseguente separazione dell’attività della Bicocca nelle gomme per camion e macchinari pesanti da quella dei pneumatici per auto e moto d’alta gamma. La prima, “Pirelli Truck”, è destinata a fondersi con Aeolos, società del settore controllata da ChemChina , mentre la seconda – “Pirelli Tyre” tornerà in Borsa entro quattro anni. Gli accordi prevedono che sia il ceo di Pirelli, Marco Tronchetti Provera, a decidere quando riquotare nuovamente la società dei pneumatici “premium”, ma se questo non avvenisse entro quattro anni sia i soci italiani sia i russi avrebbero il diritto di rivendere le loro azioni a ChemChina allo stesso prezzo dell’Opa al netto dei dividendi percepiti. La ripartizione dell’azionariato tra i soci stabili varierà in dipendenza delle adesioni all’Opa, ma in ogni caso ChemChina non avrà meno del 50,1% e resterà sempre il socio maggioritario anche col ritorno in Borsa di Pirelli Tyre.
Infine l’accordo prevede anche la conservazione dell’italianità del gruppo, e dunque la permanenza nel paese della gestione e della ricerca e sviluppo, attraverso norme statutarie ad hoc modificabili solo con l’assenso di oltre il 90% del capitale mentre il ruolo di Tronchetti Provera e del team manageriale sarà garantito dai patti parasociali. Quanto alla governance, 8 consiglieri spetteranno a Chem China, incluso il presidente con voto decisivo in caso di parità, e gli altri 8 dal blocco italo-russo tra cui il ceo. Se invece non sarà possibile il delisting, il cda Pirelli resterà composto da 15 membri, di cui 8 designati dai cinesi incluso il presidente e il ceo Marco Tronchetti Provera che avrà anche la carica di vice-presidente esecutivo, 4 da italiani e russi, e infine 3 dalle minoranze di mercato.