Clifford Chance, BonelliErede e Allen & Overy per il progetto di scissione di Mps ad Amco
Gli Studi legali Clifford Chance, BonelliErede e Allen & Overy hanno assistito rispettivamente Amco, Banca Monte dei Paschi di Siena e le banche finanziatrici, nella definizione e conclusione degli accordi di finanziamento a supporto della scissione di un portafoglio di crediti deteriorati per un valore di circa 9 miliardi da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena in favore di Amco.
Gli accordi prevedono, in particolare, un finanziamento bridge di circa 3 miliardi erogato a MPS, da rifinanziarsi in parte con un finanziamento a ricorso limitato ad AMCO da parte di un veicolo di cartolarizzazione ed un secured financing da parte delle banche finanziatrici. La struttura di finanziamento è particolarmente innovativa in quanto beneficia della garanzia di un patrimonio destinato comprensivo dei crediti e rapporti oggetto di scissione, sulla base delle nuove previsioni normative introdotte all’art. 7.1(a) della legge 130/99 come integrato dal c.d. Decreto “Milleproroghe”.
Clifford Chance ha assistito Amco in tutti gli aspetti di funding e structured finance dell’operazione, con un team guidato dalla partner Tanja Svetina, con il senior associate Luca Maria Chieffo, l’associate Alberto Maero, coadiuvati da Marco Convertini e Benedetta Monestier, nonché in tutti gli altri aspetti dell’operazione, dalla gestione della scissione, ai profili fiscali, giuslavoristici e di diritto della concorrenza, coinvolgendo le diverse expertise di un team ampio e multidisciplinare composto dal partner Paolo Sersale con il counsel Stefano Parrocchetti Piantanida, l’associate Elisa Ielpo e Giulia Ricci per i profili corporate, il partner Simonetta Candela per gli aspetti giuslavoristici, il partner Lucio Bonavitacola per quelli regolamentari, il partner Luciano Di Via con il senior associate Pasquale Leone per i profili antitrust ed infine il partner Carlo Galli con il senior associate Andrea Sgrilli per l’assistenza fiscale.
BonelliErede ha assistito Banca Monte dei Paschi di Siena con un ampio team multidisciplinare coordinato dal partner Carlo Montagna e composto dal partner Vittoria Giustiniani, dalla managing associate Livia Cocca e dalle associate Lisa Falcioni Nicoletti e Francesca Pietanza per gli aspetti societari, nonché dal partner Paolo Oliviero e dall’associate Niccolò Riva per le materie collegate al trasferimento del compendio dei crediti scissi, l’accordo di scissione con Amco e, insieme al partner Giuseppe Sacchi Lodispoto e al managing associate Francesco Lucernari, per profili relativi al bridge financing. Il partner Federico Vezzani e l’associate Cristiana Ferrari hanno seguito gli aspetti regolamentari; il partner Massimo Merola e Alessandro Cogoni quelli relativi al diritto della concorrenza, degli aiuti di stato e della disciplina golden power.
Allen & Overy ha assistito le banche finanziatrici, JPMorgan e UBS, nella strutturazione dei complessi rapporti di funding dell’operazione con un team cross-department multigiurisdizionale diretto dai partner Craig Byrne, Stefano Sennhauser e Sally Onions, dai counsel Frederic Demeulenaere e Pietro Bellone, e dalla senior associate Isabel Tinsley, coadiuvati dalla senior associate Sarah Capella, dagli associate Evangeline Schumacher, Kathleen Acott e Fabio Gregoris, e dal trainee Pietro Milanesi. I profili fiscali sono stati curati dal partner Francesco Guelfi con il senior associate Elia Ferdinando Clarizia e il trainee Lino Ziliotti. La senior counsel Lisa Curran e il counsel Juri Bettinelli e hanno inoltre prestato assistenza in relazione agli aspetti regolamentari e di insolvency della transazione. Nell’operazione ha agito inoltre un team della sede del Lussemburgo di Allen & Overy composto dai counsel André Hommel e Pierre-Henri Maroteaux, e dagli associate Ruslana Hrischeva e Nicolas Madelin.
Allen & Overy ha inoltre assistito Bank of New York Mellon in qualità di account agent con un team composto dal partner Morgan Krone e dall’associate Alana Burton dalla sede di Londra, e dal counsel Chris Angus e dall’associate Isabel Overton della sede di Dubai.
