Brunello Bidco acquisisce Barolo Lux 1 con emissioni per 1,5 miliardi complessivi. Gli studi
Brunello Bidco, società controllata da Hellman & Friedman Capital Partners IX, ha annunciato di aver completato con successo l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Barolo Lux 1, holding che controlla indirettamente TeamSystem, società attiva in Italia nel settore delle soluzioni digitali per il business di aziende e professionisti.
L’acquisizione è stata in parte finanziata dall’emissione di obbligazioni senior garantite ad un tasso fisso di 3.5% per un valore di 300 milioni di euro con scadenza nel 2028 e di obbligazioni senior garantite a tasso variabile del valore di 850 milioni di euro con scadenza 2028 da parte di Brunello Bidco e dall’emissione di obbligazioni “Pay-If-You-Want” PIK Toggle Notes del valore di 300 milioni di euro con scadenza 2029 da parte di Brunello Midco 2. I proventi delle emissioni obbligazionarie consentiranno, tra l’altro, l’estinzione del prestito obbligazionario precedentemente emesso da TeamSystem.
Nel contesto dell’operazione, Brunello Bidco ha inoltre sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento che garantirà una linea di credito revolving per un importo fino a 180 milioni.
Latham & Watkins ha assistito Hellman & Friedman con un team guidato dal partner Jeff Lawlis (nella foto) con gli associate Paolo Bernasconi, Chiara Coppotelli, Sean Stanton e Francesca Forzoni per i profili di diritto americano, con un team composto dai partner Marcello Bragliani e Alessia De Coppi, l’associate Eleonora Baggiani ed Eleonora Toffoli per i profili finance di diritto italiano, con un team composto dal partner Jay Sadanandan con gli associate Rob Davidson, Carry Chen and Victor Salman per i profili finance di diritto inglese, con un team composto dai partner Antonio Coletti e Cataldo Piccarreta con gli associate Federico Borgogno, Marco Bonasso, Maria Giulia De Cesari e Marta Carini per i profili corporate di diritto italiano e con un team composto dal partner Jocelyn Noll con l’associate Sam Yang per i profili fiscali di diritto americano.
Maisto e Associati ha assistito Hellman & Friedman in relazione ai profili fiscali italiani dell’operazione con un team composto dai soci Mauro Messi e Nicola Saccardo con l’associate Francesco Semonella.
Gattai Minoli Agostinelli & Partners e Weil Gotshal hanno assistito le banche (guidate da JP Morgan) che hanno organizzato il collocamento e per i fondi che hanno sottoscritto l’emissione PIK Toggle. Il team di Gattai è stato guidato dal socio Gaetano Carrello con gli associate Niccolò Vernillo, Federico Tropeano, Pasquale Spiezio e Marcello Legrottaglie mentre il socio Cristiano Garbarini con il counsel Alban Zaimaj e l’associate Valentina Buzzi hanno seguito i profili fiscali. Il team di Weil Gotshal è stato guidato dal partner Patrick Bright con riferimento alle obbligazioni senior e dai partner Chris McLaughlin e Nitin Konchady con riferimento all’emissione PIK Toggle.
