Simmons & Simmons nel reverse take over di DHH con Seeweb
Il team di equity capital markets di Simmons & Simmons, guidato dal partner Augusto Santoro (nella foto) e composto dall’associate Michela Merella, ha assistito DHH, società con strumenti finanziari ammessi a quotazione su AIM Italia ed a capo di un gruppo societario attivo nel campo della registrazione dei nomi a dominio, del cloud hosting e degli applicativi SaaS, con particolare focus ai mercati digitali emergenti del sud-est europeo, nel “reverse take over” con Seeweb Holding finalizzato all’indirect listing delle società partecipanti al gruppo di quest’ultima.
Seeweb Holding, mediante le società del gruppo a cui è a capo – ed in particolare la controllata Seeweb – opera principalmente nel settore del cloud computing e della fornitura di servizi di hosting, server, streaming e colocation, offrendo ai propri clienti una vasta gamma di servizi IT.
Attraverso la complessa operazione societaria – realizzata per il tramite di una preventiva scissione parziale proporzionale, di un conferimento delle partecipazioni del gruppo in Seeweb Holding e la successiva fusione di quest’ultima in DHH – nascerà un primario operatore integrato con a capo un società con titoli ammessi a quotazione.
L’operazione sarà perfezionata attraverso la fusione “inversa” di Seeweb Holding (socio di maggioranza relativo di DHH) in DHH stessa e prevedrà l’approvazione assembleare del “reverse take over” con meccanismo di “white wash” finalizzato all’esenzione dall’obbligo dei soci di Seeweb Holding dalla promozione di una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della quotata.
Nell’operazione Envent Capital Markets agisce in qualità di nominated adviser, BDO quale società di revisione per le attività di “reverse take over”, la dott.ssa Emanuela Compagnone quale consulente fiscale, il prof. Leonardo Etro ed il dott. Fabrizio Redaelli hanno emesso le fairness opinion a supporto della complessiva operazione e WPartners., quale esperto nominato dal Tribunale di Milano, ha emesso il richiesto parere di congruità sul rapporto di cambio della fusione.
