SECO acquisisce il gruppo Garz&Fricke. White&Case, GPBL e Dentons gli studi

Lo studio legale White & Case ha assistito SECO nell’acquisizione dell’intero capitale sociale di Garz & Fricke Holding, delle sue società controllate e di AF HMI Holding, da Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft, fondo gestito da Afinum Management e da altri azionisti di minoranza. Il gruppo Garz & Fricke, con sede in Germania, è attivo nel settore dello sviluppo e della realizzazione di soluzioni hardware e software per l’Industrial Internet of Things.

I termini dell’acquisizione

Il corrispettivo complessivo per l’operazione è di 180 milioni di euro, da corrispondersi in parte in denaro e in parte attraverso equity. SECO corrisponderà ai venditori una somma in denaro pari a 165 milioni di euro, finanziata tramite una combinazione di nuovi finanziamenti. In particolare, SECO ha sottoscritto un accordo di finanziamento a medio-lungo termine con Intesa Sanpaolo e Unicredit, in qualità di co-underwriter e bookrunner, e Banco BPM e Gruppo BNP-Paribas, in qualità di mandate lead arranger.

I rimanenti 15 milioni di euro saranno corrisposti attraverso equity. A tal fine, SECO convocherà un’assemblea degli azionisti per approvare un aumento di capitale, che verrà sottoscritto dai venditori tramite i fondi rivenienti dalla vendita del gruppo Garz & Fricke, fino a un massimo di 2,6 milioni di azioni SECO (pari al 2.3% del capitale sociale) ad un prezzo di emissione per azione di 5,86 euro.

I team legali

Il team di White & Case che ha assistito SECO ha incluso i partner Michael Immordino (degli uffici di Londra e Milano), Leonardo Graffi (dell’ufficio di Milano, nella foto a sinistra) e Ingrid Wijnmalen (dell’ufficio di Francoforte), insieme al counsel Sascha Schmidt (dell’ufficio di Francoforte) dagli associate Mariasole Maschio (dell’ufficio di Milano), Laura Buchholz (dell’ufficio di Berlino) e Nico Frehse (dell’ufficio di Amburgo).

Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito SECO nel finanziamento dell’operazione con un team guidato dal partner Andrea Limongelli (nella foto al centro), con il senior associate Stefano Motta, l’associate Alessandro Carta Mantiglia Pasini e con Ilaria Ciucci.

Lo studio legale Dentons ha assistito le banche nel finanziamento, con un team composto dal partner Alessandro Fosco Fagotto (nella foto a destra), dal managing counsel Edoardo Galeotti e dall’associate Giulia Caselli Maldonado.