Plt acquisisce sette parchi eolici da Edp. BonelliErede, Dla, Gop e Legance gli studi

BonelliErede ha assistito il gruppo Plt nell’operazione di acquisizione dal gruppo Edp (nello specifico, da Edp Renewables Italia Holding, parte del gruppo portoghese Energias de Portugal), assistito da Dla Piper, dell’intero capitale sociale di sei società proprietarie di sette parchi eolici in esercizio siti in Italia.

Il finanziamento dell’operazione è stato assicurato da Unicredit con un mix di finanziamenti project, strutturato dal team di Infrastucture & Export Financing (i cui aspetti legali sono stati curati da Gianni & Origoni) e corporate loans strutturati dal team di Corporate Lending e dall’Area Key Clients Centro Nord (i cui aspetti legali sono stati curati da Legance).

Gli impianti, siti nel sud Italia e già in operatività, presentano una capacità installata complessiva pari a 191MW a cui corrisponde una produzione stimata annua pari a circa 416 GWh. Cinque impianti beneficiano di un regime tariffario “CfD” (contratto per differenza) con il Gse mentre due impianti beneficiano di un long-term power purchase agreement con un operatore di settore.

L’operazione arriva nel contesto del completo rinnovo del portafoglio asset di Plt successivamente alla dismissione in favore di Eni Plenitude avvenuta nel mese di dicembre 2022; e al gruppo Edp di perfezionare un’ulteriore operazione di asset rotation in linea con la propria strategia.

I legali

BonelliErede ha assistito il Gruppo PLT nell’intera operazione, durante le fasi di due diligence, nell’acquisizione nonché in relazione ai contratti di finanziamento. In particolare, lo studio ha agito con un team multidisciplinare guidato dalla partner Catia Tomasetti, leader del Focus Team Infrastrutture, Energia e Transizione Ecologica. Gli aspetti relativi all’acquisizione, ivi incluso ogni aspetto relativo alla fase competitiva a esito della quale il gruppo Plt è stato individuato come preferred bidder, sono stati coordinati dalla senior counsel Francesca Di Carpegna Brivio, con il supporto dell’associate Elisa Odoguardi e di Simone D’Alessandro. Gli aspetti relativi alla revisione, negoziazione e definizione del contratto di finanziamento in project finance, del bridge loan e del margin loan perfezionati nel contesto dell’operazione sono stati coordinati dal senior associate Giovanni Guglielmo, con il supporto dell’associate Esmeralda Olivari e di Tommaso Muscarà. Gli aspetti di carattere regolatorio sono stati seguiti dalla partner Giovanna Zagaria e dalla senior associate Giulia Pandimiglio e gli aspetti real estate sono stati seguiti dall’associate Alberto Gea e da Simone Favaloro. Gli aspetti fiscali dell’operazione sono stati seguiti dal partner Riccardo Ubaldini con il supporto del senior counsel Michele Dimonte e degli associate Paolo Savarese e Francesca Bellosi. Infine, gli aspetti relativi ai contratti di progetto sono stati seguiti dal senior associate Giovanni Guglielmo e da Tommaso Muscarà. Le attività di due diligence, sia per gli aspetti relativi all’acquisizione sia per gli aspetti relativi ai finanziamenti, sono stati coordinati da Tommaso Muscarà e hanno visto coinvolto l’intero team BonelliErede.

Dla Piper ha assistito il gruppo Edp con un team multidisciplinare supervisionato dal Partner Giulio Maroncelli, e guidato dall’avvocato Fabio Lenzini in tutte le fasi dell’operazione, a cominciare dalla strutturazione e gestione del processo competitivo e dalla predisposizione della vendor due diligence legale, fino alla negoziazione dello Spa con Plt e i soci di minoranza coinvolti. Il team dello studio è stato composto dall’avvocato Martina Antonelli e da Tommaso Zucchetti per tutti gli aspetti di diritto societario e M&A e per la predisposizione ed il coordinamento della due diligence. Al processo di due diligence nonché alle fasi operative della dismissione hanno anche partecipato l’avvocato Angelica Pertusio per gli aspetti relativi ai power purchase agreements, l’avvocato Deborah Parracchini per i profili privacy e l’avvocato Giulia Basilico per quelli connessi con i modelli 231/2001. Tutti i profili di diritto amministrativo, sia in fase di due diligence che di gestione operativa nell’ambito della dismissione, sono stati seguiti dalla partner Germana Cassar e dagli avvocati Chiara Colamonico e Josilda Pelani.

Lo studio legale Gianni & Origoni ha prestato assistenza a Unicredit nella predisposizione e negoziazione della documentazione connessa al finanziamento in project financing, con un team multidisciplinare guidato da Arrigo Arrigoni (partner del dipartimento di Energia e Infrastrutture dello studio, coordinato da Ottaviano Sanseverino), coadiuvato dagli associate Filippo Sicchiero e Andrea Zorzi, nonché da Chiara Ercoli per gli aspetti relativi alla documentazione finanziaria, e dalla partner Francesca Staffieri per gli aspetti fiscali.

Legance ha prestato assistenza a Unicredit nella predisposizione e negoziazione della documentazione inerente i finanziamenti corporate ed ha agito con un team guidato dalla senior partner Monica Colombera e dal partner Guido Iannoni Sebastianini, e composto, per quanto riguarda gli aspetti finance, dalla senior counsel Beatrice Zilio, dal senior associate Andrea Canata e dall’associate Paolo Giulio Lessiani e, per quanto riguarda gli aspetti fiscali, dal senior counsel Francesco di Bari e dall’associate Melania Giorgio.

Nella foto da sinistra: Giovanna Zagaria, Francesca Di Carpegna, Beatrice Zilio, Arrigo Arrigoni, Filippo Sicchiero, Giulio Maroncelli, Fabio Lenzini.