Iren acquisisce i rami operativi del gruppo Egea. Tutti gli studi legali

In data 1° agosto 2024 è stato perfezionato il closing dell’operazione che ha visto Iren acquisire, a esito della procedura di composizione negoziata della crisi ex d.lgs. 14/2019 (Codice della Crisi), dalle società Egea, Egea Commerciale ed Egea Produzioni e Teleriscaldamento, una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di una newco, in cui sono stati trasferiti i rami operativi delle predette società.

PedersoliGattai ha assistito Iren attraverso un team multidisciplinare composto, per i profili corporate, dal partner Sebastiano Cassani, dal counsel Enrico Candotti, dal senior associate Nicola Petito e dall’associate Ludovica Cimini. I profili di due diligence sono stati curati dal senior counsel Nicola Martegani e dalla senior associate Clara Balboni. Il partner Sergio Fulco, il senior counsel Matteo Mengoni e l’associate Alessandra Zanotti hanno seguito tutti gli aspetti di restructuring relativi all’operazione, mentre i profili legati agli aspetti finanziari dell’accordo di ristrutturazione sono stati curati dal senior counsel Marcello Legrottaglie e dall’associate Virginia Crugnola. Gli aspetti di diritto amministrativo sono stati curati dalla senior counsel Micaela Tinti e dalla senior associate Elena Martignoni. Gli aspetti giuslavoristici sono stati seguiti dal partner Lorenzo Cairo.

Per Iren hanno operato il direttore affari legali e societari Massimiliano Abramo, il responsabile assistenza societaria su M&A e operazioni societarie nell’ambito della direzione affari societari Alberto Briola e Riccardo Dazza del medesimo ufficio.

Grimaldi Alliance ha assistito il gruppo Egea con un team multidisciplinare guidato dai partner Adriano Pala Ciurlo ed Elena Sacco che, insieme all’associate Tommaso Amodeo, hanno curato gli aspetti Corporate M&A, la partner Daniela Fioretti e l’associate Marco Ingiulla hanno seguito gli aspetti Antitrust e Golden Power, mentre quelli fiscali sono stati curati dal partner Carlo Cugnasca.

Giovanardi studio legale ha assistito il gruppo Egea nell’intero percorso di risanamento, prestando assistenza nell’ambito della composizione negoziata della crisi, anche ai fini dell’ottenimento delle misure protettive e cautelari, nel processo selettivo del partner strategico e nella complessiva strutturazione dell’operazione straordinaria con Iren, per i profili di diritto della crisi, nonché nella complessa negoziazione con tutti i creditori (finanziari, fornitori, obbligazionisti) e nel procedimento avanti al Tribunale di Torino che ha condotto all’omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti con efficacia estesa. Lo studio ha agito con i partner, Carlo Alberto Giovanardi e Marco Marinoni e l’associate, Andrea De Filippi.

Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, ha assistito un pool di 26 creditori finanziari nella negoziazione e finalizzazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti perfezionato ad esito di un procedimento di composizione negoziata del gruppo Egea, nonché, parallelamente, nella complessiva strutturazione dell’operazione straordinaria con Iren. Lo studio ha agito con il partner Luca Faustini e la senior associate Camilla Bolognini, e gli associate Cosimo Birtolo e Paolo de Rubeis.

BonelliErede ha assistito Unicredit, quale creditore finanziario del gruppo Egea, con un team composto dai soci Giuseppe Lombardi, Paolo Oliviero e Gianpaolo Ciervo, membri del Focus Team Crisi aziendali e ristrutturazioni del debito, coadiuvati dal managing associate Stefano Rossi e dai senior associate Niccolò Riva e Federico Sacchi.

Chiomenti ha assistito la Banca Europea degli Investimenti (Bei) nelle negoziazioni con il gruppo Egea e gli altri creditori finanziari, durante tutte le fasi del percorso di risanamento, sia nel corso della composizione negoziata della crisi, che nelle successive negoziazioni per la stipula di un accordo di ristrutturazione dei debiti con efficacia estesa. Lo studio ha agito con i partner, Giulia Battaglia e Antonio Tavella, e l’associate Matteo Botti.

Alma Led ha assistito Iren per gli aspetti fiscali nelle attività di due diligence e di restructuring dell’operazione, con un team guidato da Guido Arie Petraroli, head of tax, e composto da Erminia Procopio, partner, e Anna Locatelli, junior associate.

Green Horse Legal Advisory ha assistito Lighthouse Terminals, società gestita dal fondo Icon Infrastructure, nella vendita a favore di newco, con utilizzo di parte delle risorse dell’aumento di capitale di Iren, del 100% di Lime Energia, società che detiene il 49% del capitale sociale delle 3 jv companies avviate nel 2017 e 2019 con il gruppo Egea (Tlrnet, Reti Metano Territorio e Ardea). Il team di Green Horse Legal Advisory attivo sui profili corporate e M&A dell’operazione è stato composto da Carlo Montella (managing partner, M&A), Andrea Gentili (deputy managing partner, M&A), Marcello Montresor (counsel, M&A), Francesco Seassaro (special counsel, M&A) e Francesca Palma (junior associate, M&A) ed è stato supportato, in relazione ai profili restructuring e giuslavoristici, da un team di Orrick, Herrington & Sutcliffe coordinato, rispettivamente, da Daniela Andreatta (special counsel) e Mario Scofferi (partner).

Massimo Feira, partner dello studio Caggiano Feira, commercialisti in Torino, nella funzione di cro e operation manager del gruppo Egea, si è occupato del coordinamento strategico e operativo del gruppo nelle diverse fasi della procedura e nei rapporti con i diversi cluster di creditori.

Pwc ha agito in qualità di advisor finanziario gruppo Egea, Pwc Tls come advisor per la transazione fiscale, mentre Houlihan Lokey ha agito in qualità di advisor finanziario del ceto bancario. Cap Advisory ha agito come advisor finanziario di Unicredit.

Al fine di rafforzare lo schema di garanzia, nonché quale elemento di stabilità, a Unione Fiduciaria sono state intestate fiduciariamente le azioni di Egea nell’ambito di un mandato integrativo conferitole nell’interesse delle banche creditrici firmatarie dell’accordo di ristrutturazione dei debiti.

Nella foto da sinistra: Sebastiano Cassani, Daniela Fioretti, Marco Marinoni, Luca Faustini e Giuseppe Lombardi.