Ufficiale la jv Illimity-Fabrick nella fintech Hype: gli studi

Illimity bank e Fabrick, società del gruppo Sella per lo sviluppo dell’open banking e dell’ecosistema fintech in Italia, hanno raggiunto un accordo di joint venture nella fintech Hype, di cui Fabrick era azionista al 100%.

Illimity acquisirà la partecipazione del 50% nel capitale di Hype attraverso una serie di operazioni societarie che prevedono il conferimento di un ramo d’azienda di Illimity  afferente il proprio progetto di open banking (senza modificare posizionamento e obbiettivi di illimitybank.com), la sottoscrizione di un aumento di capitale in Hype per cassa per 30 milioni di euro funzionale al piano industriale di Hype, e azioni Illimity di nuova emissione riservate a Fabrick pari al 7,5% del capitale di Illimity per un controvalore di circa 45 milioni di euro. È inoltre previsto un earn-out in azioni Illimity di nuova emissione per un ulteriore 2,5% circa del capitale condizionato al raggiungimento da parte di Hype di determinati obiettivi di redditività nel 2023-2024.

In base agli accordi, già al perfezionamento dell’operazione il gruppo Sella arriverà a detenere il 10% di Illimity attraverso un ulteriore aumento di capitale riservato pari al 2,5% al prezzo di euro 8,337 per azione sottoscritto dalla capogruppo Banca Sella Holding per un ammontare di 16,5 milioni di euro.

Si tratta della prima operazione di consolidamento industriale in Italia nell’open banking, driver di sviluppo dei servizi finanziari digitali.

Ai fini dell’operazione, Illimity è stato assistita per gli aspetti legali da Carnelutti Law Firm, con un team guidato da Luca Arnaboldi (nella foto a sinistra), con Matteo Bazzani e Filippo Grillo. Gli aspetti fiscali sono stati curati da Ludovici Piccone & Partners con un team composto dai soci Paolo Ludovici e Michele Aprile e dall’associate Giovanni Bisleri.  Lato Illimity l’operazione è stata seguita dall’head of Direct Banking & Digital Operations Carlo Panella, dal cfo Francesco Mele e, per la definizione della struttura legale, la negoziazione degli accordi e gli aspetti regolamentari, dal general counsel Giovanni Lombardi, coadiuvato da Jacopo Zingoni per la parte legale e regolamentare e da Paola Benevento per gli aspetti societari.

Per gli aspetti regolamentari, Illimity è stata assistita da Lener & Partners, con un team guidato da Raffaele Lener, con Sonia Locantore, Federica Spagnoli, Salvatore Luciano Furnari e Francesco Ballardini.

Orrick ha assistito Banca Sella Holding e Fabrick con un team guidato da Patrizio Messina, senior partner (nella foto a destra) e Attilio Mazzilli, partner, e composto da Alessandro Vittoria e Paola Barometro, of counsel, Natalia Barbera e Daniele Consolo, senior associate.