Gop e Legance chiudono il mega deal Abertis
Il 29 ottobre, Atlantia, ACS, Actividades de Construcción y Servicios e Hochtief hanno chiuso l’operazione di acquisto congiunto da parte del 98,7% del capitale di Abertis Infraestructuras.
L’operazione è stata implementata tramite due veicoli (di cui uno partecipato al 50% più 1 azione da Atlantia, 30% da ACS e 20% meno una azione da Hochtief ed il secondo veicolo interamente partecipato dal primo) finanziati per 6,9 miliardi di euro dai tre soci con mezzi propri e fino a 9,9 miliardi circa mediante ricorso a un finanziamento bancario concesso da un pool internazionale di banche finanziatrici, per un investimento totale pari a circa 16,5 miliardi di euro.
Contemporaneamente, Atlantia ha anche concluso l’operazione di acquisizione di circa il 23,9 % di azioni di Hochtief, trasferitegli da ACS per un corrispettivo totale di 2,4 miliardi di euro. Con questa operazione, Atlantia e ACS danno vita ad una partnership che coinvolge il maggior gruppo di costruzioni specializzato nella realizzazione di progetti infrastrutturali complessi (ACS-Hochtief) e il più importante gestore di concessioni autostradali al mondo (Atlantia-Abertis).
Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners ha assistito Atlantia sia per quanto attiene i profili di diritto italiano dell’operazione di acquisizione di Abertis e di finanziamento ai veicoli sia nelle operazioni di finanziamento diretto a favore di Atlantia, volte a mettere a disposizione della stessa la provvista necessaria a fare fronte ai propri obblighi di capitalizzazione dei veicoli e di acquisito della partecipazione in Hochtief. In particolare, l’operazione – coordinata per gli aspetti legali dal general counsel di Atlantia, Michelangelo Damasco con il team interno (Stefano Cusmai, Stefano Rossi, Davide Porfido) – è stata seguita personalmente dal senior partner Francesco Gianni (nella foto) e dal partner Renato Giallombardo, coadiuvati per gli aspetti capital markets dal partner Andrea Aiello e dalla senior associate Ludovica di Paolo Antonio. Per gli aspetti inerenti i citati contratti di finanziamento dal team interno di Atlantia coordinato dal chief financial officer, Giancarlo Guenzi, e dal team interno (Umberto Vallarino, Ivan Giacoppo, Federico Galeffi, Giuseppe Natali) e dal team GOP composto dal partner Giuseppe De Simone, coadiuvato dalla senior associate Claudia Lami e dagli associate Alessandro Garelli e Giulia Longo. Gli aspetti fiscali sono stati curati dal partner Fabio Chiarenza coadiuvato dalla senior associate Francesca Staffieri.
Sempre per gli acquirenti hanno lavorato anche gli studi Garrigues, Freshfields, Dla Piper e Maisto.
Più in dettaglio, Freshfields ha assistito su tutti i profili legali e fiscali dell’operazione Hochtief e ACS nel rispettivo co-investimento nella joint venture societaria con Atlantia. Freshfields ha agito con un team paneuropeo composto da professionisti tedeschi coordinati dai soci Kai Hasselbach (M&A, Munich) e Christoph Gleske (Finance, Frankfurt), da professionisti spagnoli coordinati dal socio Armando Albarrán (M&A, Madrid), mentre in Italia, gli aspetti di diritto societario sono stati seguiti da un team guidato dai soci Nicola Asti ed Enrico Bazzano, mentre i profili fiscali sono stati curati dal socio Roberto Egori, con il supporto degli associate Toni Marciante e Umberto Santacroce.
Per la definizione degli aspetti fiscali dello structuring dell’operazione, la funzione tax affairs di Atlantia è stata assistita da Maisto e Associati con un team composto da Guglielmo Maisto, Marco Valdonio, Luca Longobardi e Filippo Maisto.
Mentre per gli advisor finanziari hanno agito Cleary Gottlieb (con un team che includeva il socio italiano Roberto Bonsignore) e Clifford Chance.
Per Abertis, invece, ha lavorato un team dello studio Legance guidato da Filippo Troisi e composto da Marco Sagliocca e Giulia Marina Lazzari. Sempre per Abertis ha agito lo studio spagnolo Uria Menendez oltre alla law firm Davis Polk, Garrigues e Herbert Smith Freehills che hanno assistito gli advisor finanziari.
