Gli studi nel salvataggio di Banca Popolare di Bari

Il 29 giugno 2020 l’assemblea straordinaria dei soci della Banca Popolare di Bari in amministrazione straordinaria ha approvato – in prima convocazione e con una eccezionale partecipazione dei soci, dei quali ha votato favorevolmente circa il 96% degli intervenuti con maggioranze ampiamente superiori a quelle previste dalla legge e dallo statuto – un’articolata operazione di salvataggio e rilancio consistente nella trasformazione in società per azioni, in un aumento del capitale sociale riservato al  Fondo interbancario di tutela dei depositi – Fitd e a Banca del Mezzogiorno – MedioCredito Centrale – Mcc per un importo complessivo pari a circa 933 milioni di euro, previa copertura delle perdite maturate al 31 marzo 2020 e ricostituzione di un patrimonio netto positivo pari al minimo regolamentare (mediante utilizzo, fra l’altro, dei versamenti in conto capitale erogati dal Fitd nei mesi di dicembre e aprile). I soci della banca sono intervenuti in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla banca, in applicazione della disciplina emergenziale di cui al Decreto “Cura Italia”.

L’ammontare complessivo delle risorse immesse dal Fitd e da Mcc nell’ambito dell’operazione è pari a 1,6 miliardi di euro. Mcc, che ha effettuato l’investimento secondo logiche e condizioni coerenti con criteri di mercato, ottenute le autorizzazioni previste dalla legge, assumerà il controllo della Banca.

Il closing dell’operazione, eseguito a seguito dell’iscrizione nel Registro delle Imprese delle delibere assunte dall’assemblea straordinaria dei soci della banca, è stato completato nella giornata del 30 giugno 2020.

La Banca Popolare di Bari e i commissari straordinari, prof. avv. Antonio Blandini e dott. Enrico Ajello, sono stati assistiti da Orrick con un team guidato dal senior partner Patrizio Messina (nella foto a sinistra) e composto, per tutti gli aspetti societari e contrattuali legati all’operazione di rafforzamento patrimoniale della banca, dalla of counsel Paola Barometro e dal managing associate Federico Urbani. Gli aspetti di natura regolamentare e di governance connessi all’operazione sono stati coordinati dal senior partner Alessandro De Nicola, con un team composto dai senior associate Andrea Cicia e Daniele Consolo.

I commissari e la banca si sono altresì avvalsi dell’assistenza dello studio legale Carbonetti e associati nelle persone del partner Salvatore Providenti e delle associate Marianna D’Angelo e Camilla Zappia, che hanno curato l’organizzazione dell’assemblea: in quest’ambito, l’assistenza si è sostanziata nella predisposizione della documentazione assembleare, nelle attività propedeutiche alla raccolta deleghe per il rappresentante designato, che si è avvalso per la prima volta di dipendenti della banca come suoi ausiliari, e nei rapporti con le istituzioni.

Per i profili notarili, la banca e i commissari straordinari sono stati assistiti dal prof. Marco Sepe e dal dott. Francesco Paolo Petrera.

Il Fitd è stato assistito da BonelliErede con un team guidato dal partner Stefano Cacchi Pessani (nella foto a destra) e composto dal senior counsel Matteo Erede e da Giovanni Maria Fumarola per tutti gli aspetti societari, finanziari e contrattuali dell’operazione. Il partner Federico Vezzani e il senior associate Giulio Vece hanno curato i profili di diritto regolamentare. La partner Emanuela Da Rin e i senior associate Giovanni Battaglia e Federico Cocito hanno seguito i profili banking. La partner Manuela Malavasi quelli di litigation e relativi all’offerta di transazione. Massimo Merola, partner, e Alessandro Cogoni, hanno seguito gli aspetti antitrust.

Il Mediocredito Centrale è stato assistito da Rccd con un team coordinato dai partner Paolo Calderaro e Michele Crisostomo e composto dal partner Federico Morelli, con il senior associate Corrado Ghielmi e l’associate Martina Baldi, per gli aspetti regolamentari, dal partner Nicola Caielli, con l’associate Chiara Provvedi, per i profili societari, e dal partner Eugenio Pizzetti, per gli aspetti di litigation.