Gli studi dietro l’acquisizione del 51% di Prima da parte di Axa

Come vi abbiamo raccontato in questo articolo, AXA ha sottoscritto un accordo per l’acquisto del 51% del capitale sociale di Prima Assicurazioni, intermediario assicurativo leader nel canale della distribuzione diretta in Italia. Per il restante 49% sono state concesse delle opzioni call&put. L’operazione è soggetta all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti.

Legance ha assistito AXA con un team multidisciplinare guidato dal senior partner Filippo Troisi coadiuvato dai senior counsel Lorenzo De Rosa e Filippo Innocenti e composto, per i profili contrattuali e societari, dalla senior associate Camilla Tallia e dagli associate Giulia Galeota, Giulia Nicolosi e Giovanni Manno, per i profili regolamentari, dalla counsel Armenia Riviezzo e dall’associate Claudia Comi, per i profili antitrust, dal senior counsel Jacopo Figus Diaz, per i profili golden power dal partner Valerio Mosca e dal senior associate Carlo Corazzini, per i profili data protection, dal counsel Lucio Scudiero e dall’associate Luca Dodet, e per i profili fiscali dal partner Marco Graziani e dalla senior associate Francesca Sipala. I profili giuslavoristici sono stati seguiti dal partner Tommaso Li Bassi con il counsel Daniele Dellacasa e il senior associate Francesco Venturi.

Legance si è altresì occupata per Neurone dei profili corporate e contrattuali con l’advise strategico del
senior partner Gian Paolo Tagariello oltre che del rifinanziamento della quota di investimento facente
capo a Carlyle group, con il partner Tommaso Bernasconi e il senior counsel Marco Gagliardi, nonchè
dei profili di struttura e fiscali delle partecipazioni di Neurone group con il senior partner Claudia Gregori,
il senior counsel Riccardo Petrelli ed il counsel Nicola Napoli.

Il Transactional Department di Carnelutti Law Firm, coordinato dal partner Luca Arnaboldi, ha assistito insieme all’avvocato Pietro Longhini la holding di partecipazioni Neurone Capital Limited con un team di quattro professionisti guidato dal partner Filippo Grillo. Neurone Capital Limited rimarrà un azionista rilevante di Prima.

Clifford Chance ha assistito AXA con un team di professionisti dell’ufficio di Londra guidato dai partner James Cashier e Ashley Prebble, coadiuvati dalla senior associate Nancy Li e dall’associate Beth Eyre del team Insurance Corporate M&A, mentre per i profili Finance hanno agito i partner Richard Day e Neil Cavanagh, coadiuvati dal senior associate Liam Dunne. Il team di Londra è stato altresì supportato da un team cross-border composto dalla partner Lounia Czupper e dagli associate Hanne Delbare e Sebastien Nerincx dell’ufficio di Bruxelles, dai partner Filippo Isacco e Chiara Commis con il counsel Riccardo Coassin e l’associate Teresa Giaccardi dell’ufficio di Milano, dal partner Frederick Lacroix con il counsel Louis-Auguste Barthout e l’associate Thomas Jardin dell’ufficio di Parigi.

Alma LED ha assistito AXA per i profili fiscali dell’operazione con un team guidato da Francesco Cardone e composto da Luca Galliani, Francesco Murgo e Maria Grazia Pelizzoni.

Al fianco di Prima Assicurazioni, come anticipato qui, BonelliErede e Gatti Pavesi Bianchi Ludovici. BonelliErede ha agito con un team multidisciplinare guidato dalla partner Eliana Catalano e composto, per i profili corporate ed M&A dalla managing associate Francesca Ricceri e dagli associate Alberto Corsello, Cristina Langford e Michele Mattia Moschetti. Il partner Vittorio Pomarici ha agito per i profili giuslavoristici dell’operazione, e il partner Claudio Tesauro ha seguito gli aspetti antitrust.

Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha curato gli aspetti fiscali dell’operazione per conto di Prima Assicurazioni e dei manager della società con un team guidato dall’equity partner Michele Aprile con Pietro Bricchetto, Michele Bissoli, Roger Demoro e Luca Tortorella.

Freshfields ha assistito Blackstone e Goldman Sachs Alternatives con un team multidisciplinare e multigiurisdizionale guidato dal partner James Scott (responsabile del team Private Equity, Londra) e dal counsel Luca Sponziello (Corporate/M&A, Milano), coadiuvati dai senior associate Valentina Gagliani (Corporate, Milano) e Chris Yarrow (Corporate, Londra), dagli associate Chelsea Burns e Philine Scheer (entrambi Corporate, Londra) e Matteo Piccione (Corporate, Milano). I partner Paul van den Berg (Bruxelles) ed Ermelinda Spinelli (Milano) con il principal associate Felix Roscam Abbing (Bruxelles) hanno seguito i profili Antitrust e FDI; il partner James Smethurst (Corporate, Londra) gli aspetti normativi dei servizi finanziari; il counsel Toni Marciante (Tax, Milano); il partner Giuseppe Curtò (Dispute Resolution, Milano).

Lo studio legale internazionale White & Case ha assistito Carlyle, per gli aspetti contrattuali e societari, nella cessione di una partecipazione del 2% in Prima Assicurazioni detenuta attraverso il veicolo Primetech, con un team composto dai partner Giovanni Spedicato (Milano), Leonardo Graffi (Milano e Londra) e Michael Immordino (Londra e Milano), e l’associate Valerio Bianchi (Milano).

Carlyle è stata assistita inoltre, per gli aspetti finance relativi alla complessiva operazione, da Latham & Watkins, con un team composto dalla partner Alessia De Coppi e dall’associate Pasquale Spiezio.

In foto, in alto da sinistra: De Rosa, Innocenti, Troisi, Catalano; in basso da sinistra: Sponziello, Grillo, Spedicato