Gli avvocati nell’opa di CVC e GBL su Recordati

CVC e Groupe Bruxelles Lambert (GBL) lanciano un’opa volontaria su tutte le azioni ordinarie di Recordati finalizzata al delisting. L’opa volontaria totalitaria da oltre 10,7 miliardi di euro darà vita a una struttura di co-controllo destinata a sostenere la prossima fase di crescita del gruppo farmaceutico. L’operazione vede al centro un articolato parterre di advisor legali e finanziari internazionali.

Sul fronte legale, CVC e GBL sono assistite da PedersoliGattai e Latham & Watkins LLP, che seguono gli aspetti corporate, M&A e regolamentari dell’operazione. Gli aspetti fiscali sono affidati a FRM ed EY.

PedersoliGattai assiste CVC e il consorzio con i partner Bruno Gattai, Gerardo Gabrielli, Marta Sassella e Stefano Cacchi Pessani, con la senior counsel Cristina Riva, il senior associate Pietro Faggiana e gli associate Giuseppe Accogli, Raul Gabrielli e Pietro Pomati, per tutti gli aspetti corporate e equity capital markets dell’operazione.

Latham & Watkins ha assistito il consorzio acquirente per tutti gli aspetti corporate, finanziari, regolamentari, antitrust e life sciences dell’operazione. CVC è stata assistita da Latham con i partner corporate Robbie McLaren e Suneel Basson-Bhatoa. GBL è stata assistita da Latham con i partner di Milano Antonio Coletti e Giovanni Sandicchi, con il counsel Federico Amoroso e gli associate Lorenzo Rovelli e Matteo Gellera. Latham ha inoltre assistito il consorzio acquirente per i profili finance con i partner di Milano Marcello Bragliani ed Erika Brini Raimondi; per i profili capital markets con il partner di Milano Paolo Bernasconi, insieme agli associate Yao Lin, Filippo Turci e Michele Vangelisti; per gli aspetti ambientali con il partner di Milano Cesare Milani.

Facchini Rossi Michelutti ha assistito il consorzio acquirente per i profili fiscali di diritto italiano relativi alla struttura dell’operazione e del relativo finanziamento con un team composto dai partner Luca Rossi e Marina Ampolilla, dai senior associate Lino Ziliotti, Armando Tardini e dall’associate Antonio Spagnolo. Facchini Rossi Michelutti ha assistito il consorzio acquirente anche in relazione alla due diligence fiscale che è stata svolta da un team composto dal partner Giancarlo Lapecorella, dai managing associate Giacomo Ficai e Fabrizio Zecca, dai senior associate Federico Lissoni e Michele Babele, e dagli associate Ivan Longhi e Alessandro Pino.

Nell’operazione, anche White & Case, che assiste Rossini (indirettamente detenuta da Cvc Capital Partners VII Limited), attuale azionista di controllo di Recordati con il 46,82% del capitale sociale. Rossini ha infatti sottoscritto un impegno irrevocabile ad aderire all’offerta con l’intera partecipazione detenuta. Per White & Case sono impegnati nell’operazione i soci Michael Immordino, Leonardo Graffi, e Alessandro Picchi, sul fronte m&a. Mentre per la parte finance, la law firm ha schierato un nutrito pool legale, composto, fra gli altri da Gareth Eagles, Ben Morrison, Stefano Bellani, edEvgeny Scirtò Ostrovskiy.

Mentre lato target, ossia al fianco di Recordati, Hogan Lovells con un team guidato dal socio Ferigo Foscari ha assistito il board, mentre Gatti Pavesi Bianchi Ludovici con un gruppo di professionisti guidato dal socio Francesco Gatti.

Lo studio legale internazionale Gianni & Origoni ha assistito per la parte italiana CPP Investment Board in relazione al suo co-investimento, con un team multidisciplinare guidato dal partner Stefano Bucci (in foto in basso a destra) e composto dal counsel Aldo Turella e dal senior associate Federico Vasile.

Hogan Lovells ha assistito il board di Recordati.

Per la parte finanziaria, CVC si avvale di Goldman Sachs International, Jefferies, J.P. Morgan, Mediobanca e Deutsche Bank, mentre GBL è assistita da Morgan Stanley.

L’opa arriva al termine del percorso avviato lo scorso marzo con la manifestazione di interesse non vincolante presentata da CVC al consiglio di amministrazione della società. Nel frattempo il progetto si è rafforzato attraverso la partnership con GBL, il completamento della due diligence e il reperimento delle risorse finanziarie necessarie.

Accanto a CVC e GBL investiranno anche Abu Dhabi Investment Authority (Adia), CPP Investments, PSP Investments, StepStone, AlpInvest, MGG Strategic e CapSol, mentre Andrea Recordati reinvestirà nel veicolo che controllerà BidCo.

Linklaters ha assistito PSP Investments in relazione a tutti gli aspetti del suo co-investimento, con un team multidisciplinare e multi-giurisdizionale guidato dai partner Alex Lehtinen e Clare Baker a Londra, dal partner Giovanni Colantuono e dal counsel Francesco Eugenio Pasello a Milano

Secondo i promotori, l’uscita dalla Borsa consentirà a Recordati di affrontare con maggiore flessibilità strategica la nuova fase di sviluppo, caratterizzata dall’espansione della piattaforma Rare Diseases e dal proseguimento della crescita per linee esterne attraverso operazioni di M&A e accordi strategici.

Nella immagine in alto, da sinistra: Michael Immordino, Leonardo Graffi, Marta Sassella, Gerardo Gabrielli, Antonio Coletti e Marina Ampolilla, disegnati dall’IA.