giovedì 01 ott 2020
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Fca verso la fusione con Psa con Sullivan & Cromwell e Legance

Fca verso la fusione con Psa con Sullivan & Cromwell e Legance

Fiat Chrysler Automobiles (Fca) e Groupe Psa (Peugeot e Citroen) hanno avviato le trattative finalizzate alla creazione di un gruppo detenuto pariteticamente dagli azionisti delle due case automobilistiche.

Nell’operazione, lo studio Sullivan & Cromwell sta fornendo assistenza legale al gruppo italoamericano. In campo, sempre al fianco di Fca, c’è anche lo studio italiano LeganceDarrois.

Per i francesi, invece, sono a lavoro i legali di Bredin Prat e Linklaters.

Al secondo tentativo, dopo il tentativo di fusione con Renault, naufragato per via dei disaccordi in materia di governance, dunque, Fca riesce a combinare un matrimonio con una casa francese.

Obiettivo dell’alleanza è rispondere alle “nuove sfide in termini di mobilità connessa, elettrificata, condivisa e autonoma”; la società risultante dalla fusione “farà leva sulla forza nella ricerca e sviluppo e sull’ecosistema globale per accelerare l’innovazione e affrontare queste sfide con agilità ed efficienza negli investimenti”. Nella nota che ufficializza il negoziato si parla di “ampie e crescenti competenze di entrambe le società in quelle tecnologie che stanno plasmando la nuova era della mobilità sostenibile, tra cui la propulsione elettrificata, la guida autonoma e la connettività digitale”.

Se tutto andrà per il verso giusto, nascerà il quarto costruttore automobilistico a livello mondiale, con vendite annuali pari a 8,7 milioni di veicoli, ricavi congiunti pari a quasi 170 miliardi di euro e un utile operativo corrente di oltre 11 miliardi. Le sinergie annuali a breve termine sono stimate in circa 3,7 miliardi di euro, “senza chiusure di stabilimenti”. Si prevede che l’80% delle sinergie siano raggiunte dopo quattro anni; il costo una tantum per raggiungere tali sinergie è stimato in 2,8 miliardi di euro.

Dal punto di vista della governance, lo scoglio contro il quale cozzarono le trattative tra Fca e Renault, la nuova società avrà una capogruppo olandese, con un consiglio di amministrazione caratterizzato da “una rappresentanza bilanciata e una maggioranza di consiglieri indipendenti” e composto da undici membri. John Elkann (nella foto) ricoprirà la carica di presidente e Carlos Tavares quella di amministratore delegato. Tavares è il super-manager che ha fatto le fortune di Renault-Nissan. Fca indicherà cinque consiglieri, incluso Elkann, Psa altri cinque, inclusi il senior indipendent director e il vice presidente; l’undicesimo membro del cda sarà Tavares, che avrà un mandato di cinque anni.

I management team delle due società “condividono la convinzione che ci sia una logica convincente in una mossa così audace e decisiva, che creerebbe un gruppo leader nel settore con le dimensioni, le capacità e le risorse per cogliere con successo le opportunità e gestire efficacemente le sfide di questa nuova era della mobilità”.

La nuova capogruppo olandese sarà quotata su Euronext (Parigi), Borsa Italiana (Milano) e al New York Stock Exchange. Lo statuto prevederà che il sistema di loyalty voting operi in modo tale da non assegnare ad alcun azionista voti in assemblea in misura eccedente il 30%4 del totale voti espressi. Si prevede che non ci sia alcun trasferimento dei diritti di doppio voto esistenti, ma che i nuovi diritti di doppio voto speciale maturino dopo un periodo di detenzione delle azioni di tre anni dal perfezionamento della fusione.

Un periodo di standstill di sette anni a partire dal perfezionamento della fusione troverebbe applicazione in relazione alle partecipazioni azionarie di Exor, Bpifrance Participations, Dfg e la famiglia Peugeot. Exor, Bpifrance Participations e la famiglia Peugeot saranno vincolati da un periodo di lock-up di tre anni in relazione alle rispettive partecipazioni; alla famiglia Peugeot, però, sarà concesso di aumentare del 2,5% la partecipazione nei primi tre anni successivi al closing, esclusivamente acquisendo azioni da Bpifrance Participations e Dfg.

Prima del perfezionamento dell’operazione, Fca distribuirà un dividendo speciale di 5,5 miliardi di euro, nonché la partecipazione in Comau. Peugeot distribuirà agli azionisti la partecipazione del 46% detenuta in Faurecia.

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