domenica 25 ago 2019
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DeA Capital rileva gestione npl di Quaestio, entra nella Holding. Gli studi coinvolti

DeA Capital rileva gestione npl di Quaestio, entra nella Holding. Gli studi coinvolti

DeA Capital ha acquisito il ramo d’azienda della gestione di non performing loans (npl) di Quaestio Sgr per 12,2 milioni di euro, rilevando contestualmente fino al 44% del capitale di Quaestio Holding per 13,2 milioni.

Quaestio Sgr, ricorda un comunicato della società guidata dall’amministratore delegato Paolo Ceretti (nella foto), ha attivi in gestione per circa 10 miliardi di euro; nell’esercizio chiuso al 31 dicembre scorso ha conseguito commissioni di gestione per 36,9 milioni – di cui circa 7 milioni relativi all’attività di gestione di npl – e un utile netto pari a 2,9 milioni. Sommando gli attuali asset under management del gruppo DeA Capital – circa 11,9 miliardi (sulla base dell’ultima situazione approvata) – con quelli di Quaestio, il combined Aum arriva a superare i 20 miliardi.

Quaestio è stata assistita da Bonelli Erede nel ruolo di advisor legale con un team composto dal partner Gianpiero Succi e dall’associate Luigi Chiarella per la parte corporate e dal partner Federico Vezzani e dall’associate Cristiana Ferrari per i profili regolamentari.

Facchini Rossi Michelutti ha assistito Quaestio e i principali azionisti dello stesso per gli aspetti fiscali, con un team formato da Francesco Facchini, Giacomo Ficai e Andrea Basi.

Gianni Origoni Grippo Cappelli & PartnersGop, invece, ha affiancato DeA Capital e DeA Capital Alternative Funds Sgr con un team guidato dal senior partner Francesco Gianni, coadiuvato dal counsel Andrea Dardano e dall’associate Gaia Dell’Erba per gli aspetti corporate m&a, nonchè dal partner Paolo Iemma e dall’associate Nadia Cuppini per gli aspetti regolamentari.

La compagine sociale di Quaestio Holding prima dell’ingresso di DeA, su base fully diluted (pro-forma, considerando i warrants in essere), vedeva Fondazione Cariplo al 41,2%, Alessandro Penati e il management team al 27,8% e altri investitori istituzionali (Cassa Italiana di Previdenza e Assistenza dei Geometri Liberi Professionisti, Fondazione Cassa di Risparmio di Forlì, Direzione Generale Opere Don Bosco) al 31%.

Inizialmente, DeA rileverà la partecipazione di Penati e alcune quote di minoranza. Tenuto conto dei meccanismi di prelazione e diritti di co-vendita in capo ai soci di Quaestio Holding, la percentuale di partecipazione che DeA Capital potrà acquistare è soggetta a variazioni, ma sarà compresa tra 35% e 44%. E’ previsto, inoltre, che Fondazione Cariplo mantenga una partecipazione non inferiore al 24%.

Il ramo d’azienda della gestione di npl che verrà trasferito è sostanzialmente costituito dai mandati di gestione dei fondi Atlante e Italian Recovery Fund (nonché Italian Recovery Fund II, in fase di lancio), per Aum complessivi pari a circa 2,5 miliardi, oltre al team e ai contratti.

Nel contesto della partnership industriale è  prevista una condivisione della strategia di go-to-market, in base alla quale DeA offrirà i prodotti liquidi di Quaestio SGR e parallelamente quest’ultima non svilupperà autonomamente un’ offerta di prodotti illiquidi, ma proporrà quelli di DeA.

In questo contesto, Fondazione Cariplo si è impegnata a non acquisire partecipazioni superiori al 2% in società quotate e al 5% in società non quotate aventi attività analoghe e direttamente concorrenti con quelle attualmente gestite da DeA Capital e da Quaestio.

Discorso a parte per l’attività di npl servicing, esercitata attraverso Quaestio Cerved Credit Management, joint venture partecipata al 50,1% da Quaestio Holding e al 49,9% da Cerved Group. L’esborso di DeA dipenderà dall’effettivo valore di cessione qualora quest’ultima sia perfezionata entro il 31 luglio 2024, ovvero sulla base di un valore da definire tra le parti qualora per tale data la cessione non si sia realizzata.

È previsto che i corrispettivi siano pagati da DeA interamente con fondi propri, senza il ricorso a finanziamenti bancari o ad altre risorse da parte di terzi.

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