Clifford Chance, Legance e White & Case nella della divisione E&P di Edison
Come anticipato da legalcommunity (leggi qui l’articolo) Clifford Chance ha prestato assistenza a Edison nell’operazione di vendita a Energean Oil & Gas del 100% di Edison Exploration and Production (E&P) e delle sue partecipazioni nel settore esplorazione e produzione di idrocarburi (olio e gas naturale). Lo studio legale Legance ha assistito la società acquirente Energean Oil & Gas. La firma dell’accordo di vendita segue il via libera all’operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Edison del 3 luglio 2019.
Il team legale di Edison è stato diretto dal General Counsel della Società, l’avvocato Piergiuseppe Biandrino, assieme all’avvocato Rafael Salto Alemany e all’avvocato Andrea Bagnasco.
Clifford Chance ha assistito Edison con un team multidisciplinare guidato da Milano dal socio Umberto Penco Salvi, a capo del gruppo Energy & Infrastructure, insieme ai partner Charles Adams e David Lewis(dell’ufficio di Londra), coadiuvati dalla senior associate Cristiana Visco, dall’associate Suyin Tan (dell’ufficio di Londra), Giulia Ricci e Michele Bernardi, per tutti gli aspetti corporate M&A dell’operazione. I profili fiscali sono stati seguiti dal partner Carlo Galli con il senior associate Andrea Sgrilli, mentre per gli aspetti di diritto amministrativo ha lavorato il partner Aristide Police e per quelli di diritto del lavoro il partner Simonetta Candela.
Il team di Legance che ha seguito Energean Oil & Gas è stato guidato dai partner Cristina Martorana e Alberto Giampieri coadiuvati dai counsel Simone Ambrogi, Valeria Viti, dai senior associate Alice Villari e Marco Cottone e dagli associate Emanuela Procario, Alberto Tedeschi e Benedetta Vitale.
Lo studio legale internazionale White & Case ha assistito Energean Oil & Gas per gli aspetti di M&A, con un team che ha compreso i partner Allan Taylor, Tom Bartlett, Mukund Dhar (dell’ufficio di Londra), Alessandro Seganfreddo (dell’ufficio di Milano), Said Hanafi e Ziad Gadalla (dell’ufficio del Cairo) gli associate Sarah Shennib, Chantelle Forster, Akito Watkin, Claudius Furtwaengler, Kelly Trueman, Radhika Wason (tutti dell’ufficio di Londra), Silvia Totti e Nicole Paccara (dell’ufficio di Milano) e Mahmoud Ezz e Tarek Kfoury (dell’ufficio del Cairo).
Per gli aspetti fiscali dell’operazione Energean Oil & Gas è stata seguita dallo Studio Legale e Tributario Puri Bracco Lenzi e Associati con un team guidato dai soci Pietro Bracco e Mario del Vaglio all’associate Andrea Vernier.
PwC TLS Avvocati e Commercialisti ha assistito Energean Oil & Gas per la tax due diligence e la struttura fiscale, con un team composto dal partner Nicola Broggi, dal director Nicola Cameli e dal senior consultant Nicola Ravaioli.
Il prezzo dell’operazione è stato determinato sulla base di un enterprise value pari a 750 milioni di dollari, ed è previsto un corrispettivo aggiuntivo di 100 milioni all’avvio della produzione del giacimento di gas di Cassiopea in Italia. Inoltre, Edison avrà diritto a royalties associate a ulteriori potenziali sviluppi in Egitto che porterebbero il valore aggregato vicino a 1 miliardo di USD. L’operazione include anche il trasferimento all’acquirente dei futuri obblighi di decomissioning. A Edison Exploration and Production fanno capo tutte le attività, i titoli minerari e le partecipazioni societarie del settore idrocarburi in Italia e all’estero di Edison. In particolare, Edison E&P ha un portafoglio di circa 90 licenze in 9 Paesi nel Mediterraneo e nel Nord d’Europa corrispondenti a una produzione in quota di 49.000 barili al giorno al 31.12.2018.
