Chiomenti, Zoppini, Legance e Orrick per il quarto polo degli Npl
Il servicer Gardant ha dato vita al quarto polo nazionale del credito deteriorato. La società guidata da Flavio Valeri e Mirko Briozzo e partecipata dal fondo Elliott si è aggiudicato la piattaforma di gestione di Bper. Gardant, come riportato da Financecommunity (si legga qui) si è mossa in tandem con Amco e con società controllate da Elliott, che acquisteranno posizioni per un controvalore nominale fino a 2,5 miliardi di Npe.
Il gruppo Gardant è assistito da Chiomenti quale consulente legale e dallo studio Zoppini in relazione agli aspetti regolamentari. Amco è stata assistita da Legance, mentre Bper è stata assistita da un pool legale di Orrick.
In dettaglio, Orrick ha seguito Bper con un team composto dal senior partner Patrizio Messina (nella foto a sinistra), dalla partner Annalisa Dentoni-Litta, dalla of counsel Sabrina Setini, dal managing associate Alessandro Azzolini, oltre che da Giacomo Farinati, Cecilia Cancellieri e Luca Carpignoli, coadiuvati per gli aspetti corporate dagli special counsel Andrea Cicia e Filippo Cristaldi, oltre che dal partner Mario Scofferi e dal managing associate Luciano Vella per gli aspetti giuslavoristici.
Chiomenti ha affiancato Gruppo Gardant e la sua general counsel Paola Colombo con diversi team coordinati da Gregorio Consoli (nella foto al centro) e Italo De Santis e in particolare, con un team dedicato al supporto legale di tutta l’attività connessa alla sottoscrizione dell’accordo quadro ed agli aspetti finanziari composto da Federica Scialpi, Salvatore Sardo, Alessandra Biotti, Girolamo D’Anna, Ludovica Ruspantini, Mirko Camagna e Guido Pisaneschi e con un team dedicato ai profili societari e contrattuali composto da Chiara Delevati e Mariagrazia Mazzaglia. I profili fiscali sono stati curati da Massimo Antonini coadiuvato da Maurizio Fresca.
AMCO è stata assistita da Legance con un team guidato dal partner Antonio Matino (nella foto a destra), coadiuvato dai senior associate Giovanni Nervo e Giorgia Furlan.
La partnership strategica sarà realizzata mediante la creazione di una joint venture tra il Gruppo BPER e il Gruppo Gardant, di cui il Gruppo Gardant controllerà il 70%. La joint venture sarà dedicata alla gestione e recupero dei crediti classificati sia a inadempienze probabili (c.d. Unlikely to Pay o crediti UTP), sia a sofferenza (c.d. Non Performing Loans o crediti NPL).
Questa società gestirà come credit manager parte dei portafogli oggetto di cessione nell’ambito dell’accordo stesso, parte dello stock residuo di UTP e NPL di proprietà del Gruppo Bper e, nei prossimi 10 anni, il 50% dei nuovi flussi di crediti UTP e il 90% dei nuovi di crediti NPL del Gruppo Bper.
Nell’ambito dell’offerta è prevista la cessione fino a 2,5 miliardi di crediti deteriorati da parte del Gruppo Bper. In dettaglio è prevista la cessione di un portafoglio di crediti NPL di circa 1,5 miliardi ad Amco, entro fine 2022; la cessione di un portafoglio di crediti UTP di circa 500 milioni, entro il primo trimestre del 2023, a un veicolo di cartolarizzazione, in cui le società controllate da fondi di Elliott, sottoscriveranno il 95% dei titoli mezzanine e junior.
Nel contesto dell’operazione, sono inoltre in corso negoziazioni tra il Gruppo Bper e Amco per un’ulteriore cessione ad Amco di un portafoglio di UTP del valore lordo di circa 500 milioni da perfezionarsi nel corso del primo trimestre del 2023.
