Saipem e Subsea firmano l’accordo di fusione: gli studi e gli advisor coinvolti

Saipem e Subsea7 hanno firmato un accordo, annunciato a febbraio, vincolante di fusione, a termini e condizioni in linea con quanto già comunicato alla firma del memorandum d’intesa del 23 febbraio scorso. La fusione tra Saipem e Subsea7 darà vita a un leader globale nel settore energy services.

GLI STUDI E GLI ADVISOR

Saipem è stata assistita da Goldman Sachs Bank Europe Succursale Italia, che agisce in qualità di lead financial advisor e Deutsche Bank Milan Branch che agisce come financial advisor. 

Saipem è assistita da Clifford Chance che agisce in qualità di consulente legale globale di Saipem, in particolare in relazione agli aspetti di diritto italiano, inglese, statunitense e lussemburghese. Il team di Clifford Chance è stato guidato dal managing partner Paolo Sersale e composto per la parte Corporate M&A dai counsel Stefano Parrocchetti e Francesca Casini, dall’associate Alessia Aiello e dalla trainee Federica Incoronato. Il partner Luciano Di Via, con i senior associate Antonio Mirabile e Maria Bazzini e gli associate Eleonora Zappalorto e Luca Borin hanno curato gli aspetti antitrust dell’operazione. Il partner Simonetta Candela ha assistito in relazione ai profili giuslavoristici, mentre il partner George Hacket e il counsel Laura Scaglioni hanno fornito assistenza in materia di Us securities law. Gli aspetti fiscali sono stati curati dal partner Carlo Galli e dal senior associate Andrea Sgrilli.

PwC ha supportato Saipem in relazione alla financial due diligence con un team composto da Giuseppe Fareri (director) insieme a Fabrizio Lorenzini (senior manager), Cesare Guerrisi (manager) e Angelo Wang (senior associate). PwC ha altresì affiancato Saipem in merito all’Esg due diligence con un team composto da Massimo Leonardo (partner), Marco Arnaboldi (senior manager), Marco Limontini (senior associate) e Caterina Lusetti (senior associate).

PwC TLS ha assistito Saipem per la tax due diligence con un team formato da Nicola Broggi (partner) con Alessandro Di Stefano (partner), Dario Sencar (partner), Giorgio Massa (partner), Andrea Porcarelli (partner), Giuseppe Falduto (director), Corrado Scola (director) e Giovanni Criscuolo (director).

Per Saipem ha operato il general counsel Simone Chini, coadiuvato da Silvia Pisante, head of global legal, Stefano Mascia, head of corporate affairs & governance, e Sara Comin, M&A legal manager.

Subsea7 è assistita da Freshfields in qualità di consulente legale globale (inclusi gli aspetto di diritto italiano, statunitense e inglese), con un team guidato dal partner Luigi Verga e composto dalla senior associate Vittoria Deregibus e dal trainee Ludovico Bruno, coadiuvato  da professionisti degli uffici di Londra, Amsterdam, Parigi e New York. Per Subsea7 ha operato il team legale interno guidato dalla general counsel Nathalie Louys. Elvinger Hoss Prussen e Advokatfirmaet Wiersholm agiscono in qualità di consulenti legali, rispettivamente per gli aspetti di diritto lussemburghese e norvegese.

Subsea7 è stata inoltre seguita da Kirk Lovegrove & Company, che agisce in qualità di lead financial advisor e Deloitte in qualità di financial advisor, da Elvinger Hoss Prussen e Advokatfirmaet Wiersholm che agiscono in qualità di consulenti legali rispettivamente per gli aspetti di diritto lussemburghese e norvegese.

Eni, Cdp Equity e Seim Industries, in qualità di azionisti di riferimento, rispettivamente, di Saipem e di Subsea7, sono stati assistiti da Cleary Gottlieb (Eni), da Legance (Cdp Equity) e da Gianni & Origoni e Stephenson Harwood (Siem) in relazione alla negoziazione, predisposizione e sottoscrizione degli accordi fra soci a supporto della suddetta operazione di fusione.

Cleary Gottlieb agisce con un team composto dai partner Giuseppe Scassellati-Sforzolini e David Singer, dal counsel Paolo Rainelli, dal senior attorney Gerolamo da Passano, dall’associate Edoardo Ghio e dalla trainee Valentina Camusso con riferimento agli accordi tra soci a supporto dell’operazione, e dal senior attorney Francesco Iodice per i profili “golden power”.

Per Eni ha operato il team legale interno composto dal director Affari Legali e Negoziati Commerciali Stefano Speroni e dal director Affari Societari e Governance Roberto Ulissi, nonché dalla head of Legal M&A, Finance, Capital Market & JVs Federica Andreoni e dalla responsabile Normativa, Governance, Segreteria Societaria Elena Badini.

Legance ha assistito Cdp Equity con un team guidato dal partner Andrea Sacco Ginevri e composto, per gli aspetti Corporate M&A e di securities law, dal managing associate Lorenzo Locci e dal senior associate Davide De Franco, e per gli aspetti regolatori dal partner Valerio Mosca, dal senior counsel Jacopo Figus Diaz e dall’associate Martina Menga.

Per il Gruppo CDP hanno operato i team legali interni guidati dal vice dg e direttore affari legali, societari e normativi di CDP Alessandro Tonetti, con il responsabile legale Partecipazioni e Finanza di CDP Maurizio Dainelli, il direttore affari legali e societari di CDP Equity Andrea Dardano, il responsabile legale investimenti, fusioni e acquisizioni di CDP Equity Nicolangelo Del Rosario, Martina Brunetti, Alberto Giannetta e Valeria Ramponi.

Gianni & Origoni ha assistito Siem con un team coordinato dai soci Francesco Gianni e Raimondo Premonte, e composto dall’of counsel Giulia Staderini, dal counsel Alessandro Meringolo e dall’associate Matteo Grillo Moselli per gli aspetti contrattuali, di governance e regolamentari, e dal socio Francesco Salerno e dall’associate, Marco Grantaliano per gli aspetti di autorizzazione golden power. Lo studio Stephenson Harwood ha assistito Siem per gli aspetti di diritto inglese con il socio Ben Mercer ed il senior associate Matt Kinghorn.

I DETTAGLI DELLA FUSIONE

Saipem7 sarà creata mediante fusione transfrontaliera per incorporazione, ai sensi della normativa Ue, di Subsea7 in Saipem, con quest’ultima ridenominata Saipem7 Saipem7 continuerà ad avere la sede legale e il quartier generale a Milano, e le sue azioni saranno quotate sia sulla borsa di Milano sia su quella di Oslo
Siem Industries (attualmente azionista di riferimento di Subsea7) sarà titolare di circa l’11,8% del capitale sociale di Saipem7, mentre Eni e Cdp Equity (attuali azionisti di riferimento di Saipem) ne deterranno, rispettivamente, circa il 10,6% e circa il 6,4%.

Gli azionisti di Subsea7 che parteciperanno alla fusione e riceveranno 6,688 nuove azioni Saipem per ogni azione detenuta in Subsea7. Assumendo che tutti gli azionisti di Subsea7 partecipino alla fusione, al suo perfezionamento il capitale sociale di Saipem7 sarà detenuto in misura paritetica (in rapporto 50%-50%) dagli attuali azionisti di Saipem e Subsea7.

Immediatamente prima del perfezionamento dell’operazione, gli azionisti di Subsea7 riceveranno un dividendo straordinario per cassa di importo pari a 450 milioni di euro. Gli azionisti di Subsea7 che dovessero esprimere voto contrario all’approvazione dell’operazione durante l’assemblea generale straordinaria di Subsea7 avranno il diritto di cedere le proprie azioni Subsea7 in cambio di un adeguato corrispettivo in denaro alle condizioni previste dalla normativa societaria del Lussemburgo.10 La formula utilizzata per determinare il corrispettivo in denaro sarà resa disponibile sul sito web di Subsea7 e l’importo di tale corrispettivo in denaro determinato sulla base di tale formula sarà annunciato prima dell’assemblea generale straordinaria di Subsea7.

Eni, Cdp Equity e Siem Industries supportano appieno l’operazione e hanno firmato un patto parasociale confermando l’impegno a votare a favore dell’operazione. Secondo tale accordo, al fine di garantire una struttura di leadership e governance equilibrata, l’amministratore delegato di Saipem7 sarà designato da Eni e Cdp Equity, mentre il presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem7 sarà designato da Siem Industries.

È attualmente previsto che, al perfezionamento dell’operazione, Kristian Siem sarà nominato presidente del Consiglio di amministrazione di Saipem7 e Alessandro Puliti amministratore delegato. Inoltre, Alessandro Puliti e John Evans saranno nominati rispettivamente presidente e amministratore delegato della società che gestirà il business offshore engineering e construction di Saipem7. Tale società, che sarà denominata Subsea7, comprenderà tutte le attività di Subsea7 e le attività asset based services di Saipem (incluse le attività offshore wind).

Lo statuto di Saipem7 prevederà anche l’adozione del meccanismo del voto maggiorato (due voti per azione), che sarà disponibile, su richiesta, a tutti gli azionisti di Saipem7.

La fusione genererà vantaggi per entrambe le aziende in termini di: presenza globale e ampia gamma di soluzione per i clienti; flotta diversificata e complementare; esperienze e competenze all’avanguardia; innovazione e tecnologia. L’operazione creerà valore per gli azionisti attraverso: sinergie; programma d’investimenti più efficiente; politica di remunerazione degli azionisti attrattiva; struttura del capitale rafforzata; maggiore dimensione sui mercati dei capitali sia equity sia debito.

Nella foto da sinistra: Paolo Sersale, Luigi Verga, Giuseppe Scassellati-Sforzolini, Andrea Sacco Ginevri e Raimondo Premonte