White&Case e Latham&Watkins per i yankee bond da 4 miliardi di Enel
Lo studio legale White & Case ha prestato assistenza al gruppo Enel nelle emissioni multi-tranche di yankee bonds per un valore complessivo pari a 4 miliardi di dollari.
Nel contesto dell’operazione, le banche Barclays, BBVA, BNP Paribas, Bank of America, Crédit Agricole CIB, Citigroup, Goldman Sachs, HSBC, IMI – Intesa Sanpaolo, JP Morgan, Mizuho, Morgan Stanley, MUFG, Santander, Société Générale, SMBC Nikko, Unicredit e Wells Fargo hanno agito in qualità di joint lead managers, assistite da Latham & Watkins.
Le emissioni
Le obbligazioni, garantite da Enel spa ed emesse a norma della Rule 144A e della Regulation S del US Securities Act, consistono in una tranche da 1 miliardo, con cedola del 7,1% e scadenza nel 2027, emessa da Enel Finance America, e altre tre tranche emesse da Enel Finance International: la prima da 750 milioni con cedola del 6,8% e scadenza nel 2025, la seconda da 1,250 miliardi con cedola del 7,5% e scadenza nel 2032 e la terza da 1 miliardo con cedola del 7,75% e scadenza nel 2052.
L’operazione è legata al progetto di completa decarbonizzazione del gruppo Enel, con la tranche a 30 anni legata all’obiettivo di conseguire zero emissioni dirette di gas serra da generazione di elettricità e calore entro il 2040.
I proventi dell’emissione obbligazionaria sono stati utilizzati per finanziare l’ordinario fabbisogno finanziario del gruppo, incluso il rifinanziamento dell’indebitamento esistente.
I team legali
Enel è stata assistita, per tutti gli aspetti di diritto statunitense, inglese ed italiano, dal team di White & Case guidato dai partner Michael Immordino (Londra e Milano, nella foto a destra), Ferigo Foscari (Milano) e Evgeny Scirtò Ostrovsky (Londra e Milano) che ha incluso i partner Richard Pogrel (Londra), David Johansen (New York), Elodie Gal (New York) e Chad McCormick (Houston), insieme agli associate Pietro Magnaghi, John Sanders, Lorenza Fici, Lorenzo Suzzi e Francesco Balestra (tutti dell’ufficio di Milano), Grayson Weeks (dell’ufficio di New York) e Gracia Truan ed Esther Gabilondo (entrambi dell’ufficio di Madrid).
Il team di White & Case ha affiancato quello inhouse di Enel, guidato da Francesca Napolitano e composto da Simona Florio, Marica Minnucci, Andrea Santalco e Luca Nardini.
Latham & Watkins ha assistito i joint bookrunners con un team composto dal partner Jeff Lawlis (nella foto a sinistra) con gli associate Chiara Coppotelli, Stefania Alessi ed Edoardo Picchi per i profili di diritto statunitense, dal partner di Londra Manoj Tulsiani con gli associate Carolina Gori e Alexandra Alyokhina per i profili di diritto inglese, dal partner Antonio Coletti con l’associate Guido Bartolomei per i profili di diritto italiano, e dal counsel Cesare Milani, Irene Terenghi e Daniele Isidoro per i profili regolamentari dell’operazione.
Gli aspetti fiscali dell’operazione sono stati seguiti dallo studio Tremonti Romagnoli Piccardi e associati, con un team composto dal partner Lorenzo Piccardi, dagli associate partner Stefania Trezzini e Matteo Porqueddu e dall’associate Andrea Nizza, quanto ai profili di diritto italiano e, quanto ai profili di diritto statunitense, da White & Case, con un team composto dal socio Chad McCormick (Houston) insieme all’associate Grayson Weeks (New York) e da Latham & Watkins con la partner Jocelyn Noll (New York).
