White-Collar crime, compliance e investigations: le nuove sfide per i legali in house nel 2025

articolo a cura di Francesca Petronio* e Veronica Rossetti**

Ogni anno il team globale di White Collar Crime, Compliance e Investigations di A&O Shearman conduce una review multi-giurisdizionale dei principali trend e delle nuove sfide che attendono i team legali. L’analisi di quest’anno evidenzia come il 2025, in continuità con gli anni precedenti, vedrà le imprese doversi confrontare con una crescente complessità normativa, un enforcement più rigoroso e aspettative sempre più elevate nei confronti delle funzioni legali e di compliance.

Panorama internazionale

A livello globale, il quadro normativo in materia di reati economici è in continua evoluzione con normative sempre più sofisticate e attività di enforcement sempre più coordinato tra autorità di diversi Paesi e con particolare focus su corruzione, riciclaggio, frodi, reati fiscali e sanzioni internazionali. Le mutevoli dinamiche geopolitiche, tra cui i cambiamenti nelle politiche di sicurezza nazionale degli Stati Uniti e della Cina, continueranno a influenzare le scelte regolatorie e le aspettative di compliance.

Le questioni ESG rimangono al centro dell’attenzione delle autorità di regolamentazione e degli stakeholder insieme alle tecnologie avanzate (come IA e data analytics) con le autorità di alcuni paesi che stanno iniziando a contrastare fenomeni di “AI washing”. 

I temi e le sfide della cybersecurity si intersecano con quelle delle norme sulla protezione dei dati che i team legali hanno da tempo riportato in cima alle priorità in considerazione della severità delle sanzioni, e dell’enorme rischio reputazione derivante da una possibile non conformità.

Da pochi giorni il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti ha annunciato il nuovo “White-Collar Enforcement Plan” che individua le priorità di enforcement del dipartimento, nelle aree considerate una minaccia rilevante per gli interessi degli Stati Uniti, che includono le frodi (in ambito sanitario, appalti, dogane, mercati finanziari, ecc.), i crimini finanziari (corruzione, riciclaggio, reati connessi agli asset digitali), le minacce alla sicurezza nazionale (violazioni delle sanzioni, supporto a organizzazioni terroristiche).

Focus Italia

In Italia, il 2024 e il 2025 segnano un’accelerazione normativa e di enforcement in materia di corporate liability. Il catalogo dei reati presupposto di cui al D.Lgs. 231/2001, in attesa della riforma in via di definizione, è stato ulteriormente ampliato, con l’inclusione di nuovi reati legati a cybercriminalità, reati contro la Pubblica Amministrazione e accise.

La Direttiva UE sulla rendicontazione di sostenibilità ha esteso gli obblighi di reporting ESG a un numero crescente di imprese, rafforzando gli obblighi di trasparenza, anche se la Direttiva UE cd. “Stop the Clock”, che dovrà essere recepita entro il 31 dicembre 2025 è intervenuta per alleggerire l’impatto degli stessi.

A pieno regime è ormai la normativa sul whistleblowing che ha rafforzato l’importanza delle indagini interne, che assumono un ruolo centrale non solo nella gestione delle segnalazioni, ma anche come presidio preventivo dei rischi aziendali e di contenimento dei suoi effetti pregiudizievoli.

Sul fronte enforcement, la magistratura italiana, oltre ad avere avviato importanti indagini per corruzione soprattutto nel settore degli appalti pubblici, ha aumentato la pressione su settori esposti a rischi di sfruttamento illecito del lavoro, caporalato e reati fiscali, disponendo sequestri milionari a carico di numerose imprese operanti nei settori della logistica, della grande distribuzione, della sicurezza privata e dell’agroalimentare. Nel contesto di queste indagini, e di altre che riguardano reati finanziari, si è intensificata l’applicazione delle misure preventive con particolare riguardo all’amministrazione giudiziaria. Infine, si registra una significativa crescita nell’attività della Procura europea (EPPO) nel contrasto alle frodi sui fondi UE, sui reati IVA e sulle attività criminali transnazionali. Dai dati pubblicati a marzo 2025 l’EPPO alla fine del 2024 ha esaminato ben 6.547 segnalazioni di reati, attivato 2.666 indagini (+38% rispetto all’anno precedente) sottoponendo a sequestro beni per 849 milioni di euro.

Takeaways

Il panorama attuale, sempre più complesso e interconnesso, impone ai legali in house e ai professionisti esterni sfide articolate che richiedono un approccio integrato e proattivo ai temi di compliance che non è attuabile senza  competenze trasversali, visione strategica e capacità di anticipare i rischi e una collaborazione strutturata tra le diverse funzioni aziendali (legale, compliance, risk management, HR, IT, internal audit, finance) che consenta di  affrontare le situazioni critiche con piani d’azione mirati e taylor made. La proattività diventa centrale sia in fase preventiva che post factum, anche rispetto alla responsabilità ex D.Lgs. 231/2001 e al rischio di misure interdittive. Le azioni di enforcement ci dimostrano che non è sufficiente la predisposizione documentale del Modello 231, ma che è necessario un ripensamento dell’intero contesto aziendale, sotto il profilo dei processi aziendali, della corporate governance e dell’assetto organizzativo interno, con l’integrazione della compliance nelle decisioni operative e anche con il rafforzamento dei controlli sulle terze parti, volti a prevenire l’agevolazione di fatti di reato commessi da terzi.

Le aziende che operano in un contesto internazionale dovrebbero cogliere l’occasione per valutare la propria esposizione rispetto alle nuove priorità e implementare politiche efficaci e controlli di compliance per testare la capacità di un’azienda di valutare l’impatto delle nuove tecnologie come l’intelligenza artificiale e le strutture di governance in atto per gestire questi rischi. In questo contesto, i legali in house devono interpretare e gestire normative spesso sovrapposte o confliggenti, garantendo la compliance in scenari sempre più complessi, tramite una costante attività di risk assessment e aggiornamento dei presidi interni.

*partner e **senior associate, di A&O Shearman