Tutti i legali della ristrutturazione Ferroli
Il Tribunale di Verona ha omologato l’accordo di ristrutturazione (ex art. 182-bis Legge Fallimentare) della Ferroli Spa. L’omologazione ottenuta rappresenta la conclusione di un lungo processo iniziato nel giugno 2015 con il ricorso alla procedura di concordato preventivo con riserva da parte di Ferroli, proseguito con la messa a disposizione della Società tra giugno e settembre di circa 30 milioni di Euro (su complessivi 61,5 milioni investiti nell’operazione) da parte degli investitori Attestor Capital e Oxy Capital Italia, al fine di consentire la ripartenza della produzione di Ferroli, e culminato il 22 ottobre scorso con la sottoscrizione dell’accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis tra gli investitori, il Gruppo Ferroli e le banche creditrici di quest’ultimo.
L’operazione (di cui avevamo già parlato qui), è la prima di questo tipo a essere realizzata in Italia e rappresenta un nuovo modello di cooperazione tra operatori di mercato e banche per il salvataggio e il rilancio di imprese in crisi. Nel caso di specie, consentirà la messa in sicurezza e il rilancio di una delle realtà produttive più importanti dell’area veronese con oltre 450 milioni di fatturato nel 2014 e 3.000 occupati, di cui 1.050 in Italia.
In sintesi, l’inedita struttura dell’operazione di turnaround elaborata da Attestor Capital e Oxy Capital con l’assistenza di BonelliErede, prevede la messa a disposizione della società da parte degli investitori della nuova finanza e delle risorse manageriali necessarie per l’esecuzione del piano industriale; le Banche concorrono all’operazione di salvataggio consolidando parte del proprio indebitamento, convertendone un’altra parte in strumenti finanziari partecipativi a copertura perdite e cedendone un’ulteriore parte agli investitori, che la converte in azioni al fine di acquisire il controllo della Società; i soci esistenti, seppur diluiti, mantengono un interesse al buon esito della ristrutturazione e alla valorizzazione della Società, in quanto partecipano in via subordinata rispetto agli investitori e alle Banche nella ripartizione dei proventi ricavati da tale valorizzazione. Una waterfall convenzionale tra le parti disciplina modalità e misura del riparto tra i diversi soggetti dei proventi della valorizzazione e eventuale dismissione della società.
Nel mese di gennaio prossimo avrà luogo l’esecuzione dell’accordo di ristrutturazione omologato, ossia l’erogazione di nuova finanza da parte di Attestor Capital e Oxy Capital per Euro 61,5 milioni, in parte destinata al rimborso della nuova finanza interinale già erogata, l’aumento di capitale che porterà la HoldCo degli investitori a detenere il 60% del capitale sociale di Ferroli e la conversione di parte del debito bancario in strumenti finanziari partecipativi.
In tale complessa procedura, Attestor Capital e Oxy Capital sono stati assistiti da BonelliErede, con un team guidato dal socio Paolo Oliviero (nella foto in alto), membro del focus team Crisi aziendali, con la collaborazione degli associate Gianpaolo Ciervo e Vittorio Cavajoni. Alcuni aspetti di diritto societario sono invece stati seguiti dal socio Vittorio Lupoli, anch’esso membro del focus team Crisi aziendali, con la collaborazione degli associate Fabio Macrì e Bruno Sciannaca.
Sul fronte del debito bancario e finanziario, Lombardi Molinari Segni, con un team composto dai soci Ugo Molinari (foto a sinistra) e Alessandro de Botton, dalla senior associate Beatrice Neri e degli associate Andrea Zoppolato e Claudio Zanda, ha assistito le banche creditrici del gruppo Ferroli nella definizione, predisposizione e sottoscrizione dell’accordo di ristrutturazione con gli Investitori e la società, così come dell’accordo investitori-banche. L’advisor finanziario delle banche creditrici è stato Rothschild.
Mercanti Dorio ha operato come advisor fiscale per il ceto bancario con il team composto dal partner Giovanni Mercanti, dall’of counsel Fabio Araldi e dal senior associate Giovanni Caroli; ha inoltre rilasciato la fairness opinion sugli Sfp con il team composto dai partner Ada Imperadore ed Emanuele Dorio. Per la società, infine, hanno agito l’avvocato Maurizio C. Borra e Mediobanca in qualità di advisor finanziario. La famiglia Ferroli è stata assistita dagli avvocati Enrico Repetto e Giorgio Aschieri. Mentre il dottor Massimiliano Bonamini ha asseverato il piano ex art. 182-bis. Credito Fondiario ha assunto il ruolo di banca mandataria di Attestor e sarà Account Bank e Paying Agent dell’operazione.
