TUTTI GLI ADVISOR DEL CLOSING TRA ALITALIA ED ETIHAD AIRWAYS

Alitalia ed Etihad Airways hanno perfezionato il closing dell'accordo per la nuova compagnia. Il 23 dicembre, infatti, sono state completate tutte le formalità relative al conferimento della compagnia aerea da Alitalia Cai alla nuova Alitalia Sai.

Etihad Airways ha contestualmente sottoscritto un aumento di capitale per un controvalore di 387,5 milioni di euro per l'acquisto di una quota del 49% di Alitalia Sai. Il restante 51% del capitale sarà posseduto da Alitalia Cai attraverso MidCo, che ha conferito le attività e le passività per la continuazione dell’operatività della compagnia aerea.

Bonelli Erede Pappalardo ha affiancato Alitalia CAI mentre DLA Piper e Chiomenti hanno assistito Etihad Airways. Gli istituti di credito coinvolti sono stati assistiti da Lombardi Molinari Segni, quanto a UniCredit, Monte dei Paschi di Siena e Banca Popolare di Sondrio, e da Pedersoli e Associati, quanto a Intesa Sanpaolo. Poste Italiane è stata assistita da Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners.

L'operazione avrà efficacia il 31 dicembre 2014 e Alitalia Sai – Societa' Aerea Italiana sarà operativa dal primo gennaio 2015. Per DLA Piper ha operato un team composto da oltre 20 professionisti operanti nelle sedi di Roma, Milano e Londra. Matteo Mancinelli e Michael Bosco, insieme a Jon Hayes e Andrew Davies, hanno gestito l’intera operazione, sin dalla sua strutturazione a partire dal dicembre 2013.
L'assistenza ha riguardato l'investimento nella "new company" nella quale Alitalia CAI conferisce la propria azienda attraverso un aumento di capitale riservato nel "nuovo" vettore aereo nazionale. Le parti saranno inoltre coinvolte negli accordi di cooperazione commerciale per lo sviluppo di una partnership duratura. In seguito all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, troveranno attuazione ed implementazione i vari accordi commerciali sottoscritti. E' stata inoltre completata la cessione della quota di maggioranza delle Alitalia Loyalty, società che gestisce il programma MilleMiglia.
Il closing dell'operazione è stato gestito da Matteo Mancinelli e Michael Bosco, con il supporto di Francesca Daniele e Leonida Cagli per gli aspetti corporate. Nino Lombardo e Ugo Calò con il supporto di Giampiero Priori hanno assistito Etihad Airways in tutti gli aspetti di carattere finanziario e di debt restructurng dell'operazione nonché in relazione alla strutturazione e definizione di un nuovo finanziamento da 300 milioni di euro composto da linee a medio termine revolving e factoring in favore della "Nuova Alitalia" funzionali alle esigenze operative della società nel contesto dell'implementazione dell'operazione. Christian Montinari si è occupato degli aspetti fiscali dell'operazione. Giovanni Ragnoni con Claudio D'Alia hanno seguito per conto di Etihad Airways gli accordi di novazione relativi al trasferimento della flotta.

Etihad Airways è stata anche assistita da Chiomenti con un team composto da Carlo Croff, Michele Carpinelli e Filippo Modulo con Filippo Cecchetti (M&A e societario), da Annalisa Reale con Manuela Sanzo per gli aspetti giuslavoristici e da Stefania Bariatti con Matteo Farneti per gli aspetti di diritto dell'antitrust. Etihad Airways è stata assistita, infine, dal professor Angelo Provasoli di Partners Consulenti e Professionisti Associati S.p.A. per quanto riguarda gli aspetti contabili e di bilancio.

Lo studio legale Bonelli Erede Pappalardo ha affiancato Alitalia-Cai fin dall’inizio dell’operazione, seguendone l’intero percorso e contribuendo alla definizione dell’architettura degli accordi in tutte le diverse fasi che hanno portato oggi al closing dell’accordo per la nuova compagnia. Il team è stato composto da Sergio Erede, e coordinato da Stefano Cacchi Pessani e Gianpiero Succi, supportati da Elena Busson, Sara Piccardo, Matteo Pratelli, Marco De Leo e Daniele Gambirasio. Per gli aspetti EU, Massimo Merola ha curato i profili concorrenza, State aid e diritto regolatorio UE, supportato da Leonardo Armati e, limitatamente agli aspetti di diritto della concorrenza, da Bettina Volpi (entrambi della sede di Bruxelles). Del team hanno fatto parte anche Giovanni Guglielmetti e Jacopo Liguori per gli aspetti di intellectual property e privacy; Andrea Manzitti e Christoff Cordiali per gli aspetti di diritto tributario; Vittorio Pomarici, Antonella Negri e Luca De Menech per i profili di diritto del lavoro; Fabio Elefante e Andrea La Mattina per gli aspetti amministrativi (diritto dei trasporti). All'operazione hanno lavorato anche Giacomo Serra Zanetti e Nicola Cocco della sede di Londra, che hanno seguito gli aspetti di banking del deal.

Gli istituti di credito coinvolti sono stati assistiti da Lombardi Molinari Segni, quanto a UniCredit, Monte dei Paschi di Siena e Banca Popolare di Sondrio, e da Pedersoli e Associati, quanto a Intesa Sanpaolo, nella ristrutturazione del debito di circa 560 milioni di euro e nella concessione di nuove linee di credito per complessivi 300 milioni di euro in favore della Nuova Alitalia; i due studi hanno agito congiuntamente. Il team di lavoro di Lombardi Molinari Segni, che ha seguito l’operazione sia per i profili equity e di governance sia per la ristrutturazione del debito esistente e la concessione di nuove linee di credito in favore della Nuova Alitalia, era composto da Ugo Molinari, Alessandro de Botton, Maria Milano, Beatrice Neri, Andrea Zoppolato ed Emma Berdini. Per Pedersoli e Associati, Carlo Pedersoli ha seguito la strutturazione dell’operazione, gestendo inoltre, insieme con Edoardo Pedersoli, i profili relativi all'equity commitment, agli accordi tra i soci e alla governance di Alitalia CAI, Midco e Nuova Alitalia. Maura Magioncalda, con Consuelo Citterio e Daniele Cusumano si sono occupati degli aspetti relativi alla ristrutturazione del debito, all’emissione delle notes da parte di Midco, nonché alla concessione di nuova finanza in favore della Nuova Alitalia. Poste Italiane è stata assistita dallo studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners con un team guidato da Francesco Gianni e composto da Renato Giallombardo e Silvia Bordi con Gabriele Arcuri per gli aspetti corporate, Luciano Acciari per gli aspetti tax e Marco Zaccagnini con Elena Cirillo e Luca Lo Po’ per gli aspetti di capital markets.