Tim, ok alla vendita della rete a Kkr. In campo i legali di Gatti Pavesi Bianchi Ludovici e Gianni & Origoni

Week end di super lavoro per i legali che da mesi stanno seguendo le trattative per la vendita della rete Tim (la cosiddetta NetCo), inclusa FiberCop. Un comunicato della società ha sciolto le riserve e ha ufficializzato la decisione di dare semaforo verde all’offerta presentata dal fondo Kkr tramite la controllata Optics Bidco (leggi i dettagli su Financecommunity.it). 

In base a quanto riportato nei mesi scorsi dal nostro sito d’informazione, i legali delle parti dovrebbero essere quelli dello studio Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, per Tim e quelli di Gianni & Origoni per Kkr, il soggetto acquirente. Al fianco della società target, inoltre, ci dovrebbero essere anche Chiomenti (in particolare al lavoro per l’azionista Vivendi), e la law firm Clifford Chance. (LEGGI QUI)

In particolare, lo studio Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha prestato assistenza a Tim con un team multidisciplinare guidato da Francesco Gatti e Carlo Pavesi coadiuvati da Paolo Garbolino, Federica Munno, Federico Cenzi Venezze, Vittorio Cavajoni, Carlotta Marconi, Pierluigi Tusino e Giorgia Davico per gli aspetti corporate e contrattuali. Rossella Pappagallo, Anton Carlo Frau, Maximiliano Papini, Filippo Camerada, Marco Tapparo e Andrea Arena hanno seguito gli aspetti capital market. Gli aspetti antitrust, golden power e regolamentari sono stati curati da Filippo Arena, Stefano Grassani e Elisabetta Patelli.

Lo studio Carbonetti, invece, ha agito per gli amministratori indipendenti con i partner Fabrizio Carbonetti e Salvatore Providenti.

I profili fiscali sono stati seguiti da Paolo Ludovici, Michele Aprile e Roger Demoro mentre quelli giuslavoristici da Paola Tradati e Andrea Gaboardi.

Per Kkr, invece, è al lavoro un pool legale dello studio Gianni & Origoni guidato dai soci Francesco Gianni e Chiara Gianni.

L’operazione, come detto, riguarda la vendita a un veicolo controllato da KKR di attività relative alla rete fissa di Tim. In particolare l’operazione prevede il conferimento da parte di TIM di un ramo d’azienda – costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia – in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame e il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco (veicolo controllato da KKR) dell’intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop medesima (FiberCop, post conferimento, “NetCo”) .

Inoltre, gli accordi contrattuali prevedono la sottoscrizione alla data del closing di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell’operazione.

L’offerta, presentata dopo mesi di trattative, ha un valore di 18,8 miliardi di euro, che a determinate condizioni potrebbero crescere fino a 22 miliardi. L’offerta era stata presentata da Kkr lo scorso 16 ottobre. Il consiglio ha deliberato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari), sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’avvocato Luca Purpura, che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare. Il consiglio ha quindi dato mandato all’amministratore delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta.
Tutta l’operazione dovrebbe concludersi entro l’estate del 2024 «una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte le condizioni sospensive – completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden Power», spiega Tim, e include anche la partecipazione di Cassa Depositi e Prestiti che possiede circa il 10 per cento delle azioni di Tim e che parteciperà in Netco per circa il 20%.

Riguardo all’offerta non vincolante su Sparkle presentata da Kkr, invece, il Consiglio, avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al ceo di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.

Intanto, l’azionista Vivendi non sembra affatto contento della svolta. La società in una nota ha dichiarato che «i diritti degli azionisti di Tim sono stati violati» e «utilizzerà ogni strumento legale a sua disposizione per contestare questa decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti».

(articolo in aggiornamento)