Tutti gli studi nel perfezionamento dell’operazione Open Fiber

Facendo seguito alla firma dei contratti ratificati ad agosto 2021 e al verificarsi di tutte le condizioni previste, è stata perfezionata la cessione dell’intera partecipazione (pari al 50% del capitale sociale) detenuta da Enel in Open Fiber, in favore di Macquarie Asset Management e di CDP Equity.

In particolare, a Macquarie Asset Management è stato ceduto il 40% del capitale di Open Fiber a fronte di un corrispettivo di circa 2,1 miliardi di euro mentre a CDPE è stato ceduto il 10% del capitale di Open Fiber a fronte di un corrispettivo di circa 534 milioni di euro.

Grimaldi studio legale ha assistito Enel con un team multidisciplinare guidato dal managing partner Francesco Sciaudone e dal corporate partner Giancarlo Luglini, con il supporto del partner Daniela Fioretti per gli aspetti regolatori e antitrust, dell’of counsel Bernardo Mattarella per gli aspetti Golden Power e del senior associate Angelo Speranza per i profili banking.

Clifford Chance ha assistito Macquarie Asset Management in tutti gli aspetti legali dell’operazione con un team multidisciplinare guidato dal socio Umberto Penco Salvi, coadiuvato dagli associate Michele Bernardi e Sara Chenchene e dalla trainee Sara Bettoni. Gli aspetti Antitrust e di Golden Power sono stati seguiti dal socio Luciano Di Via con l’associate Laura Tresoldi. Sui profili Finance ha prestato assistenza il socio Giuseppe De Palma con la senior associate Chiara Commis, l’associate Minerva Vanni e la trainee Teresa Giaccardi, mentre il socio Carlo Galli con il senior associate Andrea Sgrilli hanno seguito i profili Tax. Il counsel Andrea Tuninetti ha fornito assistenza sugli aspetti Tech dell’operazione.

Legance ha assistito CDP Equity con un team guidato dal senior partner Filippo Troisi e dalla partner Federica Pomero, con la collaborazione per gli aspetti corporate ed M&A del senior counsel Marco Sagliocca, dei managing associate Filippo Innocenti e Giuseppe Battaglia e dell’associate Davide Di Franco, per gli aspetti TLC, golden power e antitrust del partner Vito Auricchio, del senior counsel Valerio Mosca e della senior associate Nicoletta De Mucci.

White & Case ha assistito Open Fiber nella negoziazione e sottoscrizione dei commitment documents per la concessione a Open Fiber di linee di credito per un importo complessivo pari a 7 miliardi di euro. Il finanziamento, che potrà includere anche una tranche dedicata a investitori istituzionali, è destinato a supportare il piano di sviluppo da parte di Open Fiber di una rete a banda ultra larga in Italia e al rifinanziamento dell’attuale indebitamento finanziario della società. Si tratta della più grossa operazione di project financing mai realizzata su reti infrastrutturali nell’area EMEA. La nuova linea sostituisce il finanziamento esistente in project financing da 4,1 miliardi stipulato nel 2018 e già incrementato nel 2020. Il team di White & Case ha compreso i partner Iacopo Canino (Milano), Michael Immordino (Milano e Londra) e Ferigo Foscari (Milano) insieme agli associate Stefano Bellani e Nicola Tosin (tutti dell’ufficio di Milano).

Gianni & Origoni ha assistito, da un lato, gli istituti finanziatori esistenti di Open Fiber (un pool composto da oltre 20 finanziatori e che include, fra gli altri, Cassa depositi e prestiti, la Banca europea per gli investimenti, BNP Paribas, Société Générale e Unicredit) nel contesto dell’operazione di M&A e, dall’altro, i mandated lead arrangers, bookrunners, underwriters & global coordinators (Banco BPM, BNP Paribas, Crédit Agricole, ING, Intesa Sanpaolo, Santander, Société Générale e Unicredit) nella negoziazione e sottoscrizione dei commitment documents per la concessione a Open Fiber delle nuove linee di credito. Il team di GOP è stato coordinato dal partner Ottaviano Sanseverino e dal counsel Arrigo Arrigoni, insieme all’associate Martina Morandi per gli aspetti relativi alla documentazione finanziaria ed ai senior associate Caterina Testa, Davide Alemanni e Luisa Michilli e gli associate Giulio Mandelli, Andrea Core, Filippo Sicchiero e Matteo Tulli per gli aspetti di due diligence.  Gli aspetti fiscali sono stati seguiti dal partner Luciano Bonito Oliva coadiuvato dal senior associate Carmen Adele Pisani.

Nella foto da sinistra in senso orario: Umberto Penco Salvi, Francesco Sciaudone, Giancarlo Luglini, Ottaviano Sanseverino, Federica Pomero e Iacopo Canino.