Retina Holding con Garanzia Archimede di SACE per finanziare 9 impianti di biometano. Quali sono gli studi coinvolti

Retina Holding, società partecipata da Actarus Renewables e Biomethane Asset Holdings (subsidiary italiana di Eren Industries), specializzata nella produzione di impianti biometano, holding di un gruppo titolare di oltre venti impianti di biometano in parte in costruzione e in parte in corso di autorizzazione, ha sottoscritto con un pool di banche un contratto di finanziamento, con Garanzia Archimede di SACE, volto a supportare parte dei costi necessari per la costruzione e la manutenzione di 9 impianti di biometano autorizzati e beneficiari dei grant Pnrr.

Gli impianti di biometano hanno una capacità produttiva di 500 smc/h, pari a oltre 46 GWh/anno di energia, e ridurranno ciascuno le emissioni di oltre 4 milioni di Mq di metano e di 6.300 tonnellate di CO2. Si tratta della prima operazione di queste dimensioni nel settore del biometano, rappresentando un market first nel mercato italiano.

Il finanziamento di importo complessivo pari a 238 milioni di euro circa è stato concesso da un pool di istituti finanziatori composto da BNP Paribas, BPER, ING Bank NV Milan Branch, Intesa Sanpaolo (IMI CIB Division), Societe Generale Milan Branch e UniCredit, ciascuna in qualità di mandated lead arranger, bookrunner e banca finanziatrice. UniCredit ha agito inoltre come banca agente, SACE agent e banca depositaria. BNP Paribas, BPER, ING Bank NV, Intesa Sanpaolo, Societe Generale e UniCredit hanno agito in qualità di hedging banks.

Il finanziamento è assistito dalla Garanzia Archimede di SACE, volta a supportare i nuovi investimenti delle imprese italiane in innovazione, infrastrutture e transizione sostenibile.

BonelliErede ha assistito il gruppo Retina Holding e gli sponsor con un ampio team multidisciplinare parte del Focus Team Infrastrutture, Energia e Transizione Ecologica guidato dalla partner Catia Tomasetti (nella foto a sinistra), e composto, per la documentazione finanziaria, dalla managing associate Daniela De Palma, dal senior associate Giovanni Guglielmo e dalla associate Giorgia Racini; per gli aspetti regolatori e amministrativi, dalla partner Giovanna Zagaria e dalla associate Marilù Martoriello; per gli aspetti di diritto societario dalla senior counsel Francesca Di Carpegna Brivio e dall’associate Federico Schingo, nonché per gli aspetti fiscali dal partner Riccardo Ubaldini e dagli associate Paolo Savarese e Matteo Sturla. Gli aspetti di regolamentazione bancaria sono stati seguiti dalla partner Anna di Vilio e dall’associate Antonio Rossi. BonelliErede ha prestato assistenza legale anche per la strutturazione, predisposizione e negoziazione della contrattualistica di progetto relativa all’operazione, ivi incluso il complesso contratto engineering, procurement and construction (EPC) su base multi-plants, nonché le connesse attività di due diligence, con un team guidato dal local partner Roberto Flammia e composto, tra gli altri, dalla associate Gaia Romeri. Per le attività di due diligence relative contrattualistica di progetto, BonelliErede si è avvalso anche del team di Transaction Services di beLab guidato dal managing director Michel Miccoli.

Ashurst ha assistito le banche finanziatrici e SACE con un team guidato dal partner Carloandrea Meacci (nella foto al centro), coordinato dal counsel Nicola Toscano e dalla senior associate Mariavittoria Zaccaria con il supporto degli associate Federica Ferrua e Francesco Pizzal con riferimento alla strutturazione, predisposizione e negoziazione della documentazione finanziaria e la negoziazione della contrattualistica di progetto. La due diligence legale è stata seguita, per gli aspetti amministrativi e regolamentari, dalla partner Elena Giuffrè con l’associate Francesca Sala; per gli aspetti corporate e relativi alla contrattualistica di progetto, dagli associate Francesco Pizzal e Valentina Carlino e dai trainee Claudia Rocco e Alessio Parenti. Il partner Michele Milanese con il supporto degli associate Federico Squarcia e Francesco Antico ha curato i profili fiscali dell’operazione. Gli aspetti di diritto lussemburghese dell’operazione sono stati curati dal team lussemburghese di Ashurst guidato dalla partner Katia Fettes, mentre gli aspetti di diritto australiano sono stati curati dal team australiano di Ashurst guidato dal partner Chris Redden con il supporto dell’associate Jonathan Chew.

Brouxel & Rabia ha assistito Retina SCA, con un team guidato dal partner Carmine Reho e dall’avvocato Delia Nitescu, occupandosi degli aspetti legali lussemburghesi della transazione.

FGALEX StA ha operato, fin dall’avvio del progetto, quale general counsel del Gruppo Retina e in tale contesto, tra l’altro, ha fornito assistenza nell’ambito delle acquisizioni dei veicoli/progetti ed ha interagito con i vari stakeholders (non bancari). Hanno fatto parte del team Giuseppe Di Rienzo, Alberto Zoppini, Irene Pantano e Valeria Mattera nonché, quale senior advisor, Piergiorgio Galli.

GA ha assistito Retina Holding e gli Sponsors in relazione a tutti profili regolatori e amministrativi nei rapporti con le banche finanziatrici e predisponendo il due diligence report su tutti i progetti e le società coinvolte nell’operazione. Il team GA è stato coordinato dalla partner Rosaria Arancio (nella foto a destra) e composto dagli associates Carlo Novik e Marcella Pirello e dal trainee Domenico Tolli.

Tutti gli aspetti notarili dell’operazione sono stati seguiti da Caruso Andreatini Notai: Studio notarile di Milano.