Pedersoli e Maisto con Exor nel trasferimento in Olanda

Secondo quanto risulta a legalcommunity.it Exor, la holding di partecipazioni della famiglia Agnelli (a cui fanno capo, tra le altre, le partecipazioni in Fca, Ferrari, Cnh e Partner Re), è stata assistita dallo studio legale Pedersoli nell’operazione di trasferimento della propria sede e delle proprie attività in Olanda. L’operazione coinvolge anche la Giovanni Agnelli e C. Sapaz che controlla il 52,9% della finanziaria.

Sempre secondo quanto risulta a legalcommunity.it il deal è stato seguito dal socio Carlo Re (nella foto) che ha assistito l’accomandita e curato la contrattualistica internazionale. I profili di capital markets, invece, sono stati gestiti da Marcello Magro assieme agli avvocati Federico Tallia, Giulia Etzi Alcayde e Marco Sala.Gli aspetti fiscali sono stati seguiti dallo studio Maisto con un team guidato dal senior partner Riccardo Michelutti, coadiuvato dagli associate Cesare Silvani e Noemi Bagnoli. Infine, gli aspetti olandesi e quelli americani legati all’articolata operazione, sono stati seguiti nell’ordine da Allen & Overy, con il socio Tim Stevens, e da Sulivan & Cromwell con Scott Miller.    

L’operazione punta a dare vita a «una struttura societaria più semplice» che risponda meglio al profilo più internazionale del gruppo, ha spiegato il presidente John Elkann. Si tratta di uno schema già visto per Fca, Cnh e Ferrari, anche se ci sono delle diferenze. Exor, come spiega una nota, porta in Olanda sia la sede legale sia quella fiscale (quest’ultima per Ferrari o Fca è invece a Londra) e mantiene la quotazione esclusivamente a Piazza Affari.

Ogni azionista di Exor riceverà un’azione ordinaria Exor Nv, che attribuirà un diritto di voto per ogni titolo Exor detenuto. Le azioni ordinarie Exor Nv saranno quotate esclusivamente sulla Borsa di Milano. Exor Nv adotterà un meccanismo di fidelizzazione che premia gli azionisti di lungo termine: per ogni azione ordinaria Exor Nv detenuta ininterrottamente per un periodo di 5 anni, gli azionisti avranno diritto, al termine di tale periodo, a 5 diritti di voto e, per ogni azione ordinaria Exor Nv posseduta senza soluzione di continuità per un periodo complessivo di 10 anni, gli azionisti avranno diritto, al termine di tale periodo, a 10 diritti di voto. L’assemblea degli azionisti di Exor per approvare il progetto di fusione si terrà il 3 settembre a Torino. È previsto che la fusione diventi efficace entro la fine del 2016.

L’operazione è subordinata, tra l’altro, alla condizione che l’ammontare dell’importo da pagare da parte di Exor agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso e ai creditori di Exor che abbiano proposto opposizione, non sia superiore a 400 milioni. La Giovanni Agnelli & C. Sapaz e alcuni imprenditori e istituzioni che investono con una prospettiva di lungo termine hanno assunto impegni di acquisto delle azioni Exor che provengono dall’esercizio del diritto di recesso che non siano state collocate presso i soci e i terzi ai sensi dalla legge italiana. In particolare, la Giovanni Agnelli si è impegnata ad acquistare azioni Exor inoptate e non prelazionate fino a un controvalore massimo complessivo pari a 100 milioni di euro (calcolato sulla base del prezzo di recesso), mentre gli altri investitori si sono impegnati ad acquistare le azioni inoptate e non prelazionate eccedenti il controvalore di 100 milioni, proporzionalmente all’impegno sottoscritto, fino a un controvalore massimo complessivo di 300 milioni. Il prezzo dovuto agli azionisti che eserciteranno il diritto di recesso è pari a 31,2348 euro per ogni azione. Il prezzo di chiusura delle azioni Exor oggi è pari a 33,51 euro.

Anche l’accomandita Giovanni Agnelli e C. Sapaz avrà sede in Olanda. L’operazione sarà approvata dall’assemblea straordinaria che si terrà il 3 settembre. La Sapaz, cassaforte della famiglia, conferma, in una nota, «l suo sostegno all’operazione e annuncia il suo voto favorevole nell’assemblea degli azionisti di Exor.