Ariston, più di 1 miliardo di euro per il 100% di Centrotec Climate. Pedersoli lead counsel
Ariston Holding, società quotata su Euronext Milano, ha sottoscritto un accordo con Centrotec SE per l’acquisizione del 100% del capitale di Centrotec Climate Systems, società specializzata (insieme alle sue controllate) in soluzioni di riscaldamento, ventilazione e trattamento dell’aria.
L’operazione prevede il conferimento a favore di Ariston dell’intero capitale di Centrotec Climate Systems a fronte della sottoscrizione da parte di Centrotec SE di circa 41,4 milioni di azioni ordinarie Ariston e di un esborso da parte di Ariston di 703 milioni di euro (su base cash- & debt-free). Il controvalore complessivo dell’operazione supera dunque il miliardo di euro: per Ariston, si tratta della più grande acquisizione della sua storia.
Le azioni di nuova emissione saranno emesse con un aumento di capitale dedicato e rappresenteranno circa l’11,1% delle azioni emesse da Ariston (che comprendono anche azioni a voto multiplo non-quotate) ed il 2,6% del totale dei diritti di voto. Centrotec, dopo il closing, avrà il diritto di nominare un membro del cda di Ariston.
La conclusione dell’operazione resta soggetta a talune condizioni sospensive ivi incluse le autorizzazioni di natura regolamentare. Il maggiore azionista della società, Merloni Holding si è già impegnato a votare a favore dell’operazione, il cui closing è previsto entro il 31 dicembre 2022.
Gli studi legali
Pedersoli studio legale ha agito in qualità di lead counsel dell’operazione con un team composto dall’equity partner Eugenio Barcellona (nella foto), dal junior partner Leonardo Bonfanti, dagli associate Carlo Ranotti e Michela Borgogno e dai trainee Antonio Nisi e Giulia Ambrosiani. Gli aspetti antitrust sono stati seguiti dall’equity partner Davide Cacchioli, dal partner Alessandro Bardanzellu e dalla trainee Martina Oricco.
Pedersoli ha coordinato anche il team cross-border di consulenti legali di Ariston, che ha incluso Clifford Chance per gli aspetti di diritto tedesco, Houthoff per gli aspetti di diritto olandase e ODI Law per i profili di diritto croato.
Clifford Chance ha agito con un team guidato dai partner Sandra Thiel, Christoph Holstein e Dimitri Slobodenjuk, dal counsel Moritz Petersen, dai senior associate Natalie Hemberger, Yannick Frost e Arne Gayk, dall’associate Viktoria Dillmann nonchè dal senior transaction lawyer Carina Soesanto e dal transaction lawyer Felix Neumann (tutti membri del team Corporate M&A). Il team ha inoltre incluso il partner Stefan Simon, il counsel Christopher Fischer e il senior associate Alexander Stemmler (employment), il partner Claudia Milbradt e il senior associate Nicolas Hohn-Hein (IP), il senior associate Amrei Fuder e il legal project manager Esther Giesbrecht.
Houthoff ha agito con un team guidato dai partner Michiel Pannekoek, Jetty Tukker e Philippe König, dai senior associates Jessica den Dekker e Saskia Hoek-van den Berg, dagli associate Daniël Stuijt e Ralph de Kruijf (Corporate M&A/ECM), dal partner Gerrit Oosterhuis, dal senior associate Jori de Goffau (Competition) e dal counsel Anouk Boutens (employment).
KPMG ha agito in riferimento alla due diligence ed Equita SIM in qualità di fornitore della fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Ariston.
Ariston è stata assistita da CC&Soci e Goldman Sachs in qualità di advisor finanziari.
Freshfields ha assistito il venditore in riferimento agli aspetti legali.
