Parte la stagione dei blockchain bond. L’analisi di Emiliano La Sala di A&O Shearman

A fine luglio, Cassa Depositi e Prestiti (Cdp) ha concluso la sua prima emissione di un ‘Digital Bond’ su Blockchain, con un’operazione interamente sottoscritta da Intesa Sanpaolo in qualità di unico investitore istituzionale. Nell’operazione, Clifford Chance ha assistito Cdp e A&O Shearman ha affiancato Intesa Sanpaolo. L’operazione ha destato grande interesse perché l’emissione è avvenuta tramite la tecnologia a registro distribuito o DLT (Distributed Ledger Technology). Si è trattato della prima operazione del genere effettuata in Italia ai sensi del decreto-Legge “FinTech”, che disciplina le emissioni e la circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale. L’operazione è avvenuta nell’ambito della partecipazione di Intesa Sanpaolo e Cdp alla sperimentazione avviata dalla Banca Centrale Europea (Bce) per individuare nuove soluzioni per il regolamento delle transazioni all’ingrosso in moneta della Banca Centrale per le operazioni realizzate sulle Dlt. Il progetto di Cdp è stato infatti selezionato da Banca d’Italia e Bce nell’ambito dell’iniziativa “Exploratory work on new technologies for wholesale central bank money settlement”.  Nell’ambito di tale iniziativa, Cdp e Intesa Sanpaolo hanno agito come Market Participant. Cdp ha anche svolto il ruolo di Market Dlt Operator e di Responsabile del Registro Dlt a seguito dell’approvazione da parte della Consob all’iscrizione nell’elenco dei Responsabili dei Registri per la circolazione digitale. Clifford Chance ha anche assistito Cdp nell’ambito della procedura autorizzativa di iscrizione nell’elenco.  Il regolamento dei flussi finanziari è avvenuto nella stessa giornata in moneta di Banca Centrale attraverso la soluzione “Tips Hash Link” sviluppata da Banca d’Italia che consente l’interoperabilità tra una piattaforma Dlt generica e il sistema Target Services (nello specifico T2) utilizzato dall’Eurosistema per i pagamenti all’ingrosso.

MAG ha incontrato l’avvocato Emiliano La Sala, head of domestic capital market e fintech group coordinator di A&O Shearman per provare ad approfondire le caratteristiche dell’operazione e a capire quali prospettive di mercato apra questo deal in Italia.

Avvocato La Sala, quali sono le caratteristiche di queste emissioni?

Si tratta dei “blockchain bond”, obbligazioni emesse e trasferibili grazie alla distributed ledger technology e, nello specifico, la blockchain, la stessa tecnologia che sta alla base di Bitcoin ed Ethereum. Blockchain è un registro condiviso, basato sulla crittografia, che opera attraverso una rete di blocchi legati tra loro in ordine lineare e cronologico. L’informazione circa il passaggio di proprietà nella DLT viene condivisa tra tutti i nodi della catena, ossia i server/partecipanti alla blockchain e senza l’intervento di una entità centrale.

Come è nata la prima iniziativa italiana?

La sfida principale è stata quella di arrivare al Decreto Fintech che ha consentito questa emissione. Prima del Decreto Fintech, né la disciplina del titolo cartolare propria del Codice Civile né quella sulla dematerializzazione introdotta negli anni ’90 con il Decreto Euro avrebbero consentito di applicare blockchain alle emissioni obbligazionarie. Tramite alcuni contributi dottrinali e altre iniziative che traevano beneficio anche dell’esperienza maturata in altre giurisdizioni europee ho segnalato la necessità di introdurre in Italia una disciplina che creasse un terzo genere di forma di emissione e circolazione delle obbligazioni, la forma digitale appunto.

Ci racconti il deal Cdp…

Il bond di CDP è il primo esempio concreto dell’applicazione del Decreto Fintech a questi strumenti: un’obbligazione interamente emessa e trasferibile tramite la blockchain Polygon e che vede Cassa depositi e Prestiti nel ruolo di emittente e di responsabile del registro e Intesa Sanpaolo nel ruolo di sottoscrittore unico del prestito.

A&O Shearman ha seguito anche le altre due operazioni del tipo. Quali sono state?

Come studio siamo pionieri nel mondo dei blockchain bond dal 2017 con l’assistenza alla società inglese Luxdeco nel primo bond emesso tramite questa nuova tecnologia. Da allora, vi sono stati altri digital bond che ci hanno visto coinvolti come studio, come il bond di Santander, l’emissione della BEI e di World Bank.

Che prospettive ci sono per questo prodotto? Ci sono altre operazioni in pipeline? La normativa europea e quella domestica sono ormai pronte per supportare lo sviluppo dei blockchain bond e l’operazione di CDP ne è il primo esempio, ma ritengo che altri ne verranno seguendo un trend ormai chiaro sia in Italia sia in Europa che ha trovato il sostegno del legislatore, delle autorità e degli stakeholder. A mio avviso due sono i principali nodi, risolti i quali, la blockchain può imporsi come la regola per le operazioni di capital market. Il primo…

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