L&W nell’operazione nominata Restructuring Deal of the Year

Il 10 aprile scorso all’Hotel Dorchester di Londra si è tenuta la premiazione degli IFLR European Awards 2013. SEAT Pagine Gialle è stato nominato “Restructuring Deal of the Year”. La ristrutturazione della principale local internet company italiana si è distinta per la formula innovativa dell’operazione: da un lato l’applicazione parallela dello scheme of arrangement di diritto inglese con il noto art. 67 della legge fallimentare; dall’altro lato l’utilizzo della fusione senza aumento di capitale come modalità per ricapitalizzare una società con patrimonio netto negativo. In particolare, per quanto attiene allo scheme (adottato per la prima volta nel contesto di una ristrutturazione italiana), lo stesso si è reso necessario per introdurre determinati emendamenti al debito senior che, altrimenti, avrebbero richiesto l’unanimità dei consensi. Peraltro, al servizio dello scheme, la struttura del senior, un IBLOR con credit support providers, è stata sostituita con un IBLOR con participation agreements. Con riferimento alla manovra sul capitale, al fine di patrimonializzare SEAT, si è proceduto dapprima ad una conversione dei junior bonds emessi da Lighthouse in azioni Lighthouse e successivamente, alla fusione transfrontaliera di Lighthouse in Seat. Parte dei bond Lighthouse sono inoltre stati convertiti in nuove obbligazioni senior di Seat (per un ammontare in linea capitale di circa 65 mln di euro). Infine, la quasi totalità dell’azienda di Seat, tra cui il debito relativo alle obbligazioni SEAT preesistenti e quelle di nuova emissione, è stata conferita alla controllata Seat PG Italia. Latham & Watkins ha assistito i Junior Bondholders (Gruppo Lighthouse: Monarch, Marathon, Sothic, Owl Creek, Alden, Anchorage) nella ristrutturazione con un team guidato dai partner Maria Cristina Storchi e Riccardo Agostinelli dell’ufficio di Milano, John Houghton e Holly Neavill dell’ufficio di Londra e formato dagli associate Marcello Bragliani, Giancarlo D’Ambrosio e Gaia Guizzetti dell’ufficio di Milano, Helena Potts, Alastair Goldrein, Claire Keast-Butler, Richard Butterwick, Sean Finn e Amy Watkins dell’ufficio di Londra.