Legance, Gop, Chiomenti e BonelliErede nell’ingresso di Fsi in Saipem
Assistito da Legance, il Fondo Strategico Italiano (Fsi) entra ufficialmente nel capitale di Saipem, affiancata da Chiomenti, acquisendo da Eni, per la quale ha agito oltre al team in house con l’avvocato Gloria Dagnini, lo studio BonelliErede, il 12,5% del capitale sociale, pari a 55 milioni di azioni. Il prezzo, all’interno di una forchetta compresa tra 8,83 e 7,40 ad azione, sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Saipem registrati vicino alla data di sottoscrizione del contratto di compravendita.
Secondo quanto risulta a legalcommunity.it, Legance ha agito con un team composto dai partner Filippo Troisi (nella foto) e Giorgio Vanzanelli, dalla counsel Federica Pomero e dal senior associate Paolo Guaragnella. Per quanto riguarda gli aspetti di diritto antitrust dal socio Vito Auricchio coadiuvato dalla senior associate Elisabetta Grassi. Mentre per Chiomenti hanno lavorato Michele Carpinelli, Marco Maugeri e Giorgio Cappelli, coadiuvati dai senior associate Federico Amoroso e Italo De Santis. BonelliErede, invece, ha assistito Eni con una squadra del Focus team energia reti e infrastrutture composta dal partner Barbara Napolitano con la collaborazione dell’associate Riccardo Salerno per gli aspetti corporate, dall’of counsel Mauro Cusmai per i profili regolamentari e dal partner Catia Tomasetti con l’associate Simone Ambrogi per gli aspetti afferenti al rimborso integrale del debito di Saipem. Trattandosi di operazioni con parti correlate, BonelliErede ha anche supportato Eni per gli aspetti di competenza..
Sempre per i profili “parti correlate”, Stefano Bucci , partner dello studio legale Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners, coadiuvato dal senior associate Andrea Dardano, ha prestato assistenza al comitato parti correlate di FSI nella valutazione della conformità dell’operazione alle procedure interne di Fsi, allo statuto della stessa e nella redazione del parere che il comitato medesimo è tenuto a presentare al Cda di Fsi, oltre che nella valutazione generale della correttezza e completezza del processo decisionale interno di Fsi.
Eni abbassa così la propria partecipazione dal 42,9% al 30,4% e assieme a Fsi ha stretto un patto parasociale sul 25% complessivo della società che durerà tre anni, in base al quale le due entità si impegnano a sottoscrivere l’aumento di capitale fino a 3,5 miliardi di euro, che sarà effettuato nel primo trimestre 2016. Aumento di capitale e rifinanziamento del debito, a cui sta lavorando un pool di banche italiane e straniere (tra cui Bnl – Bnp Paribas Investment Partners, Citi, Deutsche, Intesa Sanpaolo, Jp Morgan, Mediobanca e Unicredit), assistite da Clifford Chance e White & Case, sono dunque strettamente legati. Il team di Clifford Chance che assiste le banche nell’aumento di capitale è guidato dalla partner Alberta Figari con il senior associate Luca Baroni per la parte relativa agli aspetti italiani, mentre i partner Filippo Emanuele e Robert Trefny, coadiuvati dai senior associate Laura Scaglioni e Jonathan Astbury, curano gli aspetti internazionali. Nel finanziamento bridge to bond, invece, Clifford Chance ha agito con i partner Charles Adams e Giuseppe De Palma, insieme ai senior associate Miranda Morozzo e Paolo Ballerini. Per White & Case, invece, hanno agito i soci Michael Immordino e Ferigo Foscari.
Saipem ed Eni hanno infatti sottoscritto un accordo per disciplinare il rimborso integrale del debito della controllata verso il Cane a sei zampe. In totale, tra azioni e adesione per la propria quota all’aumento di capitale, Fsi metterà sul tavolo oltre un miliardo di euro. Il patto, efficace dalla data del closing, prevede, tra l’altro la presentazione da parte di Fsi ed Eni, in occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali di Saipem, di un’unica lista per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.
