Latham & Watkins, Frm, White & Case e Maisto nel finanziamento del deal Recordati
Latham & Watkins e lo studio legale tributario Facchini Rossi Michelutti (Frm) hanno assistito CVC, GBL e Respighi HoldCo, in qualità di senior borrower ed emittente delle obbligazioni senior secured, e Respighi Investments, emittente delle PIK notes, nel finanziamento dell’acquisizione e del take-private di Recordati. Il gruppo farmaceutico italiano è quotato su Euronext Milan e l’operazione è stata realizzata tramite un’offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le sue azioni. Il pacchetto da 7,58 miliardi di euro è collegato al più grande leveraged buyout annunciato in Europa dall’inizio del 2026. White & Case ha assistito il consorzio di banche e i finanziatori del PIK, mentre Maisto e Associati ha affiancato il pool di banche sui profili fiscali di diritto italiano.
I team di Latham & Watkins
Il team Capital Markets di Latham è stato guidato dai partner Francesco Lione e Paolo Bernasconi, con gli associate Michele Vangelisti, Edoardo Picchi, Yao Lin e Filippo Turci. Il team Finance ha seguito i profili di diritto inglese con i partner Charles Armstrong e Julie Van der Meersche, affiancati dagli associate Khayam Amin, Avtar Singh Rai e Charlotte Hoggarth.
Latham ha inoltre seguito la strutturazione legale, la guarantee facility per le cash confirmation letter, i profili di finanziamento del take-private italiano e gli aspetti di diritto italiano. Il team Finance era guidato dai partner Marcello Bragliani ed Erika Brini Raimondi, con gli associate Francesca Parisini e Lorenzo Suzzi e il trainee Giovanni Briscese. I profili regolamentari sono stati seguiti dal partner Cesare Milani, della sede di Milano, insieme agli associate Edoardo Cassinelli e Telmo Iriondo.
Fiscalità e advisor delle banche
I profili fiscali dell’intero finanziamento sono stati seguiti, per il consorzio CVC/GBL e Respighi, da Frm con un team guidato dai partner Luca Rossi e Marina Ampolilla, dal senior associate Lino Ziliotti e dall’associate Antonio Spagnolo.
White & Case ha assistito il consorzio di 24 banche, che hanno agito in qualità di initial purchasers. Il team Capital Markets è stato guidato dai partner Michael Immordino (Londra e Milano), James Greene (Londra) ed Evgeny Scirtò Ostrovskiy (Londra e Milano). Ne hanno fatto parte anche lo US associate Pietro Bancalari (Londra e Milano), Stefano Cultrera e Francesca Muraca (entrambi Milano).
Il team Finance di White & Case è stato guidato dai partner Gareth Eagles e Lauren Winter (Londra) e Stefano Bellani (Milano). Hanno partecipato gli associate Mark Oslizlok (Londra), Nicola Tosin e Clara Busin (entrambi Milano), Mash Thidiela, Jere Agbaje, Heeral Sahajwalla e Vic Sohal (tutti Londra).
White & Case ha inoltre assistito i finanziatori nel finanziamento PIK con un team guidato dai partner Anthony Tama ed Emma Foster (Londra) e Luca Maffia (Milano). Hanno lavorato con loro gli associate Jack Elliott (New York), Valentina Calò (Milano), Oliver Taylor e Bridget Alexander (Londra).
Maisto e Associati ha assistito il pool di banche sui profili fiscali di diritto italiano con un team guidato dai partner Mauro Messi e Stefano Tellarini, insieme alla senior associate Erminia Procopio e all’associate Beatrice Francia.
La struttura del finanziamento
Il finanziamento si articola in più strumenti. Comprende linee di credito bridge senior secured a tasso fisso e variabile per 6,05 miliardi di euro, in parte già utilizzate per il corrispettivo alla prima data di pagamento dell’offerta e destinate a essere riutilizzate per quello della seconda. A queste si aggiungono una linea revolving senior secured da 850 milioni di euro e un Term Loan A strutturato come hollow facility, non utilizzato. È inoltre prevista una guarantee facility da 11 miliardi di euro per l’emissione della cash confirmation letter nell’ambito dell’OPA. Completa il pacchetto un finanziamento tramite PIK toggle pay-if-you-want notes da 1,53 miliardi di euro, collocate in via privata a investitori istituzionali internazionali.
Il finanziamento ha previsto anche l’emissione di diverse serie di obbligazioni high yield senior secured, a tasso variabile e fisso, denominate in euro e in dollari e regolate dal diritto dello Stato di New York (144A/Reg S). L’importo nominale complessivo è pari a un controvalore di circa 6,05 miliardi di euro, con scadenze nel 2031 e nel 2033.
I primati sul mercato
Per quanto riguarda l’emissione obbligazionaria senior secured, si tratta del maggiore finanziamento di un LBO realizzato in Europa esclusivamente tramite obbligazioni high yield. È anche la maggiore emissione obbligazionaria in Europa per un emittente con rating single B e la maggiore emissione high yield di un emittente del settore healthcare nell’area EMEA.
