Jones Day e Hogan Lovells nella prima cartolarizzazione di STS di Stellantis FS Italia

Jones Day e Hogan Lovells hanno prestato assistenza nella prima operazione di cartolarizzazione di crediti derivanti da finanziamenti per l’acquisto di autoveicoli erogati da Stellantis Financial Services Italia (joint venture tra Stellantis Financial Services S.A e Santander Consumer Bank group in Italia) alla propria clientela. L’operazione ha un valore di circa 750 milioni di euro.

Banco Santander S.A. ha agito in qualità di sole arranger dell’operazione. Banco Santander, BofA Securities Europe SA e UniCredit Bank AG hanno agito in qualità di Joint Lead Managers con riferimento ai Titoli di Classe A, B, C, D ed E.

Jones Day ha assistito Stellantis Financial Services Italia, in qualità di drafting counsel, con un team composto dal partner Vinicio Trombetti, coadiuvato da Giuseppina Pagano e Dario Cidoni. Degli aspetti fiscali si è occupata l’of counsel Carla Calcagnile. Ulf Kreppel e Andrew Rotenberg, rispettivamente delle sedi di Francoforte e Londra, hanno inoltre prestato consulenza in relazione agli aspetti di diritto inglese dell’operazione.

Hogan Lovells ha agito nell’ambito dell’operazione in qualità di legal counsel sia del sole arranger (Banco Santander) che dei joint lead managers (Banco Santander, BofA Securities Europe SA ed UniCredit Bank AG). L’assistenza legale è stata prestata con un team guidato dal partner Federico Del Monte e composto da Serena Tonello e Anita Lucchini. La partner Serena Pietrosanti e Maria Cristina Conte hanno seguito i profili fiscali dell’operazione. Un team di avvocati inglesi composto dalla partner Sharon Lewis e da Ailsa Davies e Joanna Veitch ha prestato consulenza in relazione agli aspetti di diritto inglese dell’operazione.

La cartolarizzazione è stata strutturata in base alla Legge 130/1999 (la normativa sulla cartolarizzazione) e nel rispetto dei requisiti di “semplicità”, “trasparenza” e “standardizzazione” (STS) previsti dalla regolamentazione europea (Reg. UE 2017/2402). Prime Collateralised Securities (PCS) EU SAS ha agito in qualità di terzo verificatore di tali requisiti.

I titoli asset-backed dell’operazione sono stati emessi dalla società veicolo Auto ABS Italian Stella Loans 2023-1 S.r.l. I Titoli di Classe A, B, C, D ed E hanno ottenuto un rating da parte di DBRS e Fitch, sono stati quotati presso la Borsa del Lussemburgo e sono stati collocati sul mercato. Diversamente, i Titoli Junior (Classe Z) non hanno ottenuto rating, né sono stati quotati.