Jones Day e Hogan Lovells nella cartolarizzazione da 500 milioni di Santander Consumer Bank

Jones Day e Hogan Lovells hanno prestato assistenza in relazione alla nuova operazione di cartolarizzazione di crediti derivanti da finanziamenti per l’acquisto di autoveicoli e prestiti personali erogati da Santander Consumer Bank (gruppo Santander) alla propria clientela realizzata nel corso dell’anno. L’operazione ha un valore di circa 500 milioni di euro.

Jones Day ha assistito Santander Consumer Bank, in qualità di drafting counsel, con un team multi-giurisdizionale guidato dai partner Vinicio Trombetti e Giuseppina Pagano e composto dall’associate Dario Cidoni e da alcuni professionisti junior. Degli aspetti fiscali si è occupata l’Of Counsel Carla Calcagnile. I partner Ulf Kreppel e Andrew Rotenberg, rispettivamente delle sedi di Francoforte e Londra, hanno inoltre prestato consulenza in relazione agli aspetti di diritto inglese dell’operazione. L’Of Counsel Melissa Mitchum dell’ufficio di New York ha prestato assistenza in relazione agli aspetti di diritto US dell’operazione.

Hogan Lovells ha assistito l’ Arranger e i Joint Lead Managers, quale reviewing counsel, con un team multi-giurisdizionale guidato dalla partner Annalisa Dentoni-Litta, e composto dal senior associate Pietro Tirantello e dal trainee Federico Bastoni. Gli aspetti di diritto inglese sono stati seguiti dalla counsel Ailsa Davies e dall’associate Joanna Veitch dell’ufficio di Parigi.

I DETTAGLI

La cartolarizzazione è stata strutturata in base alla Legge 130/1999 (la normativa sulla cartolarizzazione) e nel rispetto dei requisiti di “semplicità”, “trasparenza” e “standardizzazione” (STS) previsti dalla regolamentazione europea (Reg. UE 2017/2402). Prime Collateralised Securities (PCS) EU SAS ha agito in qualità di terzo verificatore di tali requisiti.

I Titoli asset-backed dell’operazione sono stati emessi dalla società veicolo Golden Bar (Securitisation) S.r.l. I Titoli di Classe A, B, C, D, E ed F hanno ottenuto un rating da parte di DBRS e Fitch, sono stati quotati presso la Borsa del Lussemburgo e sono stati collocati sul mercato. Diversamente, i Titoli Junior (Classe Z) non hanno ottenuto rating, né sono stati quotati.

Banco Santander S.A. ha agito in qualità di Arranger dell’operazione. Banco Santander, HSBC e Societe Generale hanno agito in qualità di Joint Lead Managers con riferimento ai Titoli di Classe A, B, C, D, E ed F.