Jones Day e Chiomenti nella nuova cartolarizzazione di Stellantis Financial Services Italia

Jones Day e Chiomenti hanno prestato assistenza in relazione alla nuova operazione di cartolarizzazione di crediti derivanti da finanziamenti per l’acquisto di autoveicoli erogati da Stellantis Financial Services Italia (joint venture tra Stellantis Financial Services Europe S.A e Santander Consumer Bank group in Italia) alla propria clientela. L’operazione ha un valore di circa 1 miliardo di euro.

La cartolarizzazione è stata strutturata in base alla Legge 130/1999 (la normativa sulla cartolarizzazione) e nel rispetto dei requisiti di semplicità, trasparenza e standardizzazione (STS) previsti dalla regolamentazione europea (Reg. UE 2017/2402). Prime Collateralised Securities (PCS) EU SAS ha agito in qualità di terzo verificatore di tali requisiti. I titoli asset-backed dell’operazione sono stati emessi dalla società veicolo Auto ABS Italian Stella Loans. I titoli di classe A1, B, C, D ed E hanno ottenuto un rating da parte di DBRS e Fitch, sono stati quotati presso la Borsa del Lussemburgo e sono stati collocati sul mercato. I titoli di classe A2 hanno ottenuto un rating da parte di DBRS e Fitch, sono stati quotati presso la Borsa del Lussemburgo e sono stati collocati privatamente. Diversamente, i titoli junior (Classe Z) non hanno ottenuto rating, né sono stati quotati.

Banco Santander S.A. ha agito in qualità di arranger dell’operazione. Banco Santander, Bank of America e Crédit Industriel et Commercial hanno agito in qualità di joint lead manager con riferimento ai Titoli di Classe A1, B, C, D ed E e in qualità dei sottoscrittori dei titoli di classe A2.

Jones Day ha assistito Stellantis Financial Services Italia, in qualità di drafting counsel, con un team guidato dai partner Vinicio Trombetti e Giuseppina Pagano e composto dall’associate Dario Cidoni e da alcuni professionisti junior. Degli aspetti fiscali si è occupata l’of counsel Carla Calcagnile. Ulf Kreppel e Andrew Rotenberg, rispettivamente delle sedi di Francoforte e Londra, hanno inoltre prestato consulenza in relazione agli aspetti di diritto inglese dell’operazione. L’of counsel Melissa Mitchum della sede di New York ha prestato assistenza in relazione agli aspetti di diritto Us dell’operazione.

Chiomenti ha assistito l’arranger e i joint lead managers, quale review counsel, con un team guidato dal partner Gregorio Consoli coadiuvato dal managing associate Salvatore Sardo, dall’associate Benedetta Graziani e dal junior associate Matteo Moreale. Gli aspetti fiscali dell’operazione sono stati seguiti dall’of counsel Maurizio Fresca, insieme al senior associate Giovanni Massagli e dall’associate Italo Bove. Per i profili regolamentari, il team è stato composto dalla partner Flavia Pagnanelli e dall’associate Valeria Aurora Lassini. La counsel Sara Cerrone ha inoltre prestato assistenza in relazione ai contratti derivati.