Jones Day e A&O Shearman nella cartolarizzazione di Santander Consumer Bank da 700 mln
Santander Consumer Bank, parte del gruppo Santander, ha completato una nuova cartolarizzazione pubblica di crediti derivanti da finanziamenti per l’acquisto di autoveicoli erogati dalla banca alla propria clientela, per un valore di circa 700 milioni di euro. Si tratta della seconda operazione di questo tipo realizzata dall’istituto, strutturata nel rispetto dei requisiti di semplicità, trasparenza e standardizzazione (STS) previsti dal Regolamento UE 2017/2402.
Struttura dell’operazione
STS Verification International GmbH ha agito in qualità di terzo verificatore dei requisiti STS. I titoli asset-backed dell’operazione sono stati emessi dalla società veicolo Golden Bar (Securitisation). I titoli di classe A, B, C, D ed E hanno ricevuto rating da parte di DBRS e S&P, con la classe senior che ha ottenuto una valutazione “AAA” da entrambe le agenzie; tali titoli sono stati inoltre quotati presso la Borsa del Lussemburgo e collocati sul mercato. I titoli junior di Classe Z non hanno invece ottenuto rating né sono stati quotati. L’operazione rappresenta la prima cartolarizzazione ad aver ottenuto la Tripla A da parte di S&P dal 2012 ad oggi.
I team legali coinvolti
Jones Day ha assistito Santander Consumer Bank in qualità di drafting counsel, con un team multi-giurisdizionale guidato dai partner Vinicio Trombetti e Giuseppina Pagano, affiancati da alcuni professionisti junior. Degli aspetti fiscali si è occupata l’Of Counsel Carla Calcagnile, mentre i partner Ulf Kreppel e Andrew Rotenberg, rispettivamente delle sedi di Francoforte e Londra, hanno prestato consulenza sugli aspetti di diritto inglese dell’operazione.
A&O Shearman ha assistito Banco Santander in qualità di Arranger e Joint Lead Manager, nonché Credit Agricole Corporate and Investment Bank e Credit Industriel et Commercial, in qualità di Joint Lead Managers. Il team è stato guidato dal partner Pietro Bellone, affiancato dai senior associate Martina Gullino e Giovanni Chiarli – quest’ultimo per i contratti derivati – e dal counsel Elia Ferdinando Clarizia per gli aspetti fiscali.
Citi ha agito quale account bank, insieme alla filiale italiana di Banco Santander, nonché quale paying agent e computation agent. Banca Finint ha agito quale rappresentante dei portatori dei titoli.
