Hogan Lovells, Jones Day e GOP nella nuova cartolarizzazione di Santander Consumer Bank
Hogan Lovells e Jones Day hanno prestato assistenza nella nuova operazione di cartolarizzazione di crediti derivanti da finanziamenti per l’acquisto di autoveicoli erogati da Santander Consumer Bank alla propria clientela. L’operazione ha un valore di circa 505 milioni di euro.
La cartolarizzazione è stata strutturata in base alla legge 130/99 (la normativa sulla cartolarizzazione) e nel rispetto dei requisiti di “semplicità”, “trasparenza” e “standardizzazione” (STS) previsti dalla regolamentazione europea (Reg. UE 2017/2402). Prime Collateralised Securities ha agito in qualità di terzo verificatore di tali requisiti.
Hogan Lovells ha assistito Santander Consumer Bank, in qualità di drafting counsel, con un team composto dal partner Federico Del Monte, coadiuvato dagli associate Diego Guardì e Matteo Scuriatti e dai trainee Pietro Castoldi e Serena Tonello. Un gruppo di professionisti delle sedi di Roma (con un team composto dalla counsel Serena Pietrosanti e dalla senior associate Maria Cristina Conte), Parigi (con un team composto dalla partner Sharon Lewis e dalla senior associate Ailsa Davis) e Madrid (con un team guidato dal partner Jose Luis Vazquez) ha inoltre prestato consulenza in relazione ai profili fiscali e agli aspetti di diritto inglese e spagnolo dell’operazione.
Jones Day, con il partner Vinicio Trombetti coadiuvato da Giuseppina Pagano e Maddalena Catello, ha assistito l’arranger e sole lead manager Banco Santander. Carla Calcagnile, of counsel, ha prestato assistenza per gli aspetti tax e Iván Martín-Barbón, of counsel dell’ufficio di Madrid, per gli aspetti di diritto spagnolo.
Nel contesto dell’operazione, la Banca europea per gli investimenti – BEI ha agito come acquirente dei titoli senior e di alcuni titoli mezzanine dotati di rating emessi dal veicolo di cartolarizzazione, nell’ambito di un accordo quadro stipulato con Santander Consumer Bank volto all’utilizzo da parte di quest’ultima dei fondi messi a disposizione dalla BEI, quale investitore, al fine di finanziare pmi e midcaps in progetti in linea con gli obiettivi istituzionali della BEI.
La BEI è stata assistita dallo studio legale internazionale Gianni & Origoni con due team distinti del dipartimento Banking & Finance composti da, rispettivamente, Domenico Gentile (partner) e Andrea Zorzi (associate) in relazione all’investimento nei titoli senior, e Giuseppe De Simone (partner) e Antonio Di Costanzo (associate) per l’investimento nei titoli mezzanine.
