Gli studi della cordata Cdp per l’88% di Aspi

Il consorzio composto da Cassa Depositi e Prestiti, Blackstone e MIRA – Macquarie Infrastructure & Real Assets assistito da studio legale Cappelli RCCD, Clifford Chance e Legance, ha sottoscritto l’accordo con Atlantia per l’acquisizione dell’intera partecipazione (pari all’88,06%, per un valore totale di circa 9,3 miliardi di euro) detenuta da Atlantia in Autostrade per l’Italia, società operante nella gestione delle concessioni autostradali in Italia (ASPI) , nonché in relazione agli accordi interni fra i partner del consorzio.

In relazione ai vari fronti di questa complessa operazione, lo studio legale Cappelli RCCD ha assistito CDP Equity S.p.A., socio di maggioranza del Consorzio, nella strutturazione dell’operazione e nella definizione degli accordi consortili con MIRA e Blackstone, ed il Consorzio stesso nella negoziazione degli accordi con Atlantia, con un team composto dai soci Roberto Cappelli (nella foto), Guido Masini e Nicola Caielli coadiuvati dall’associate Chiara Provvedi e dalla trainee Giulia Giudici. Foglia & Partners, inoltre, ha assistito CDP Equity in tutti gli aspetti fiscali relativi alla definizione degli accordi con Mira e Backstone con un team formato da Giuliano Foglia e Matteo Carfagnini.

Clifford Chance ha prestato assistenza al consorzio nelle attività di due diligence e nelle valutazioni sui procedimenti derivanti dalla nota vicenda del ponte Morandi e sulle implicazioni finanziarie e regolamentari dell’operazione. Lo studio ha inoltre assistito MIRA nella negoziazione degli accordi contrattuali e consortili con CDP e Blackstone, per gli aspetti civilistici e fiscali. Clifford Chance ha messo in campo un team ampio e multidisciplinare di professionisti guidato dai Partner Paolo Sersale (nella foto) e Umberto Penco Salvi (nella foto) e composto per gli aspetti Corporate M&A dal Partner Claudio Cerabolini, dal Counsel Stefano Parrocchetti Piantanida e dalla Senior Associate Cristiana Visco, coadiuvati da Giulia Ricci, Lisa Falcioni Nicoletti, Elena Calsamiglia, Gabriele Greco e Stefania Maracich; per le valutazioni d’impatto sui finanziamenti bancari ed obbligazionari della target, dai Partner Charles Adams e Filippo Emanuele, coadiuvati dai Senior Associate Chiara Commis e Jonathan Astbury; in relazione al finanziamento contratto da MIRA – Macquarie Infrastructure & Real Assets per finanziare l’acquisizione, dal Partner Giuseppe De Palma e dall’Associate Giuseppe Chiaula; per le valutazioni di rischio civilistico inerenti alla target ed in particolare ai procedimenti derivanti dal crollo del Ponte Morandi, dal Partner Prof. Carlo Giampaolino, coadiuvato dal Senior Associate Andrea Andolina; per i profili di compliance e risk management e per le implicazioni penali relative anche alla vicenda del Ponte Morandi, dal Partner Antonio Golino, coadiuvato dal Senior Associate Pasquale Grella e dell’Associate Giada Scarnera; per gli aspetti Antitrust e di Golden Power dalPartner Luciano Di Via con il Senior Associate Pasquale Leone;per gli aspetti fiscali dal Partner Carlo Galli con il Senior Associate Andrea Sgrilli; per gli aspetti giuslavoristici dalla Partner Simonetta Candela con la Senior Associate Marina Mobiglia. Hanno affiancato anche i trainee Teresa Giaccardi e Giovanni Fierro.

Per gli aspetti di diritto amministrativo relativi alla Concessione Autostradale di Autostrade per l’Italia e al procedimento di revoca in essere, Clifford Chance ha coinvolto lo studio del professor Aristide Police, che ha operato assieme all’avvocato Alessandro Parini sulla base del rapporto di collaborazione in essere. 

Legance ha agito per Blackstone con un team guidato dal senior partner Filippo Troisi con il senior counsel Francesco Florio e il senior associate Paolo Antonio Mulas. I profili relativi al golden power sono seguiti dal counsel Valerio Mosca. Gli aspetti di diritto italiano del contratto di finanziamento relativo all’acquisizione da parte di Blackstone sono curati dal partner Tommaso Bernasconi insieme al senior counsel Antonio Siciliano e al senior associate Andrea Mazzola (ne abbiamo parlato anche qui).

BonelliErede ha assistito ASPI e i manager della società nella negoziazione di specifici accordi con il Consorzio finalizzati all’operazione con un team guidato da Barbara Napolitano, partner e membro del Focus Team Energia, Reti e Infrastrutture, e composto dagli associate Edoardo Fratini e Isidoro Pietro Livia.

Lo studio legale internazionale White & Case ha assistito Atlantia in relazione all’assemblea straordinaria chiamata ad approvare la cessione del controllo di Autostrade per l’Italia svolgendo altresì un’analisi comparativa di precedenti assembleari in Francia, Germania, Spagna, Regno Unito e Svezia a supporto della decisione assembleare, nonché in relazione alla documentazione equity commitment letter e certain funds fornita dagli acquirenti a supporto dell’obbligo di pagamento del prezzo di acquisizione. Il team di White & Case che ha assistito Atlantia è stato guidato dal socio Michael Immordino (dell’ufficio di Londra e Milano), insieme al socio Ferigo Foscari e al socio Leonardo Graffi (tutti dell’ufficio di Milano) e al socio James Greene (dell’ufficio di Londra).

Per Atlantia, ha lavorato anche un team di Gianni & Origoni coordinato dal senior partner Francesco Gianni con la senior associate Lavinia Bertini e la senior associate Caterina Pistocchi. Gli aspetti di diritto finanziario sono stati seguiti dal partner Richard Hamilton mentre gli aspetti banking dal partner Giuseppe de Simone e dal counsel Claudia Lami. I profili amministrativi sono stati seguiti dal partner Antonio Lirosi.
I profili fiscali dell’operazione sono stati affidati invece allo studio Maisto e associati. Nel dettaglio, il team di Maisto e Associati ha assistito Atlantia in relazione ai profili fiscali dell’operazione con un team guidato dal professor Guglielmo Maisto e dai soci Marco Valdonio e Cesare Silvani, con gli associate Luca Longobardi, Filippo Maisto e Paolo Valacca.

Chiomenti ha assistito il consiglio di amministrazione di Atlantia con il partner Marco Maugeri, per i profili di diritto societario relativi alla decisione sull’offerta del consorzio  e allo svolgimento dell’assemblea chiamata ad approvare la cessione, e con il partner Gian Michele Roberti per i profili di diritto europeo.