Gli studi nella cartolarizzazione Luzzatti della Banca Popolare di Sondrio

Nell’ambito di un più ampio programma di interventi sui crediti deteriorati e in linea con la strategia di derisking e di miglioramento della qualità degli attivi, Banca Popolare di Sondrio ha concluso – insieme ad altri 14 istituti partecipanti – l’operazione di cartolarizzazione multi-originator di sofferenze denominata “LUZZATTI POP NPLS 2022”, per un valore lordo contabile complessivo di € 545 milioni.

All’operazione hanno partecipato in qualità di consulenti legali Orrick Herrington & Sutcliffe LLP per le banche partecipanti e Chiomenti Studio Legale per gli arranger.

Il team di Orrick era composto dal senior partner Patrizio Messina, dallo special counsel Andrea Cicia, dall’associate Giorgia Carrozzo oltre che da Giacomo Farinati e Gabriele Ippolito.

I dettagli dell’operazione

Banca Popolare di Sondrio ha ceduto, con effetto economico dal 1° gennaio 2022, un portafoglio di sofferenze del valore lordo pari a € 242,5 milioni al veicolo di cartolarizzazione denominato “Luzzatti POP NPLS 2022” costituito ai sensi della Legge n. 130/1999, che, a sua volta, ha emesso, relativamente a Banca Popolare di Sondrio, tre tranches di notes ABS per complessivi € 65,71 milioni (27,09% del valore lordo dei crediti ceduti), di cui:

• una tranche senior pari a € 56 milioni, corrispondente al 23,09% del valore lordo dei crediti ceduti, cui è stato assegnato rating pari a Baa1 e BBB+ da parte rispettivamente delle agenzie Moody’s e Arc Ratings. La tranche in questione, trattenuta da Banca Popolare di Sondrio S.p.A., presenta caratteristiche strutturali di ammissibilità alla GACS e, qualora tale garanzia statale venisse reintrodotta, le banche partecipanti valuteranno l’opportunità di avvalersene;
• una tranche mezzanine pari a € 8,29 milioni, corrispondente al 3,41% del valore lordo dei crediti ceduti;
• una tranche junior pari a € 1,42 milioni, corrispondente allo 0,59% del valore lordo dei crediti ceduti.

Al fine di ottenere il deconsolidamento dei crediti ceduti, secondo quanto previsto dalla normativa di settore applicabile, il 95%, rispettivamente, delle tranche mezzanine e junior, è stato collocato con successo presso investitori istituzionali. La banca potrà, quindi, conseguire la derecognition del portafoglio delle sofferenze cedute.

A seguito del deconsolidamento contabile del portafoglio, l’NPL ratio lordo del gruppo, al 30 Settembre 2022 pari al 5,2%, dopo l’operazione è stimato attestarsi in area 4,5%.

Gli altri advisor

L’operazione è stata coordinata da Luzzatti; Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking ha agito in qualità di arranger e placement agent; Prelios Credit Servicing e Fire sono stati nominati special servicer del portafoglio ceduto; la divisione master del gruppo Prelios agirà anche in qualità di master servicer.

Partecipano infine all’operazione Banca Finint quale rappresentante dei noteholders, back-up servicer, calculation agent e corporate services provider nonché BNP Paribas in qualità di account bank, agent bank, cash manager e paying agent.