Eni perfeziona il deconsolidamento di Plenitude. Gli studi coinvolti
Plenitude ha annunciato il perfezionamento dell’operazione di riassetto della propria struttura azionaria, in seguito agli accordi sottoscritti dai soci Eni, Ares Management Alternative Credit funds (Ares) ed Energy Infrastructure Partners (EIP). L’operazione era stata annunciata lo scorso marzo.
Gli advisor
Chiomenti ha assistito Ares con un team guidato dai partner Gregorio Consoli, Mario Roli e Giulia Elisabetta Uboldi e composto dalle associate Silvia Basilico, Flaminia Nardulli e Mariateresa Lamanna. Gli aspetti legati al financing sono stati curati dai partner Davide D’Affronto e Nicholas Lasagna, dal counsel Fabrizio Nebuloni e dalla associate Francesca Mecca Galgano.
PedersoliGattai ha affiancato Eni ed Eni Plenitude con un team guidato dai partner Bruno Gattai e Giovan Battista Santangelo, composto dal senior counsel Jacopo Ceccherini, dalle senior associate Alice Paini e Giacomo Taidelli e dall’associate Giuseppe Maganuco.
Legance ha assistito EIP con un team guidato dal partner Filippo Troisi e composto dal senior counsel Federico Borgogno e dalla managing associate Camilla Tallia.
A&O Shearman ha assistito le banche nel finanziamento concesso ad Ares Management con un team internazionale guidato dal partner Pietro Scarfone. In Italia, sono stati coinvolti l’associate Giulia Oradei e il trainee Antonio Bussolino, oltre al counsel Elia Ferdinando Clarizia per gli aspetti tax. È intervenuto un team di A&O Shearman Londra composto dal partner James Ashcroft e dal senior associate Thomas Kleba e un team della sede di A&O Shearman Lussemburgo composto dal counsel Alexis Poisson, dal senior associate Eugène Welter e dall’associate Christine Laux.
Hogan Lovells Cadwalader ha seguito i lender con un team cross-border e multidisciplinare guidato dai partner Carla Luh (Amburgo) e Mauro Saccani (Milano).
Il team italiano era inoltre composto dagli associate Laura Leonelli, Massimo Giordano e Giulia Geraci; dal partner Piero de Mattia e dall’associate Lorenza Fici per gli aspetti corporate; dall’Head of Tax Italy Serena Pietrosanti e dalla counsel Maria Cristina Conte per i profili fiscali; e dal partner Domenico Gullo dall’associate Giulia Zammataro per gli aspetti antitrust.
Il team tedesco includeva inoltre il counsel Alexander Want, mentre il team inglese era composto dal partner Andrew Gallagher e dall’associate Oliwia Puto. Per i profili di diritto lussemburghese hanno assistito la counsel Valérie Laskowski e la senior associate Carla Valdés Cortés.
Mediobanca ha agito come financial advisor di Eni, mentre
Rothschild & Co ha assistito EIP sia per gli accordi di governance sia per l’operazione di rifinanziamento.
Dettagli dell’operazione
L’operazione è stata finalizzata attraverso un aumento di capitale non proporzionale da parte degli azionisti per complessivi 1,56 miliardi di euro e implica una valorizzazione di Plenitude pari a 10,75 miliardi di euro di Equity Value pre-money (100% del capitale), corrispondente a un Enterprise Value di circa 13,1 miliardi di euro. Il capitale sociale di Plenitude è ora detenuto da Eni per il 65,03%, da Ares per il 26,24% e da EIP per l’8,73%.
Il nuovo assetto introduce una governance basata sul controllo congiunto di Eni e Ares e determina il deconsolidamento della società dal bilancio di Eni, che continuerà a esercitare nei confronti di Plenitude i poteri di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 del Codice Civile, in conformità con gli accordi di governance definiti tra i soci. Il nuovo Consiglio di Amministrazione di Plenitude sarà composto da nove membri, cinque dei quali nominati da Eni (tra cui l’Amministratore Delegato), tre da Ares (tra cui il Presidente) e uno da EIP. I nuovi accordi prevedono inoltre maggioranze qualificate, con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori Ares richiesto per alcune materie rilevanti, tra cui l’approvazione del budget e dei piani aziendali.
Plenitude è presente in oltre 15 Paesi con un modello di business che comprende la produzione di energia elettrica da 6 GW di fonti rinnovabili, la vendita di elettricità, gas naturale e soluzioni energetiche a circa 11 milioni di clienti e una rete di oltre 23.000 punti di ricarica per veicoli elettrici.
