DLA PIPER E GOP PER ERG E IP MAESTRALE
Francesco Novelli, Senior Partner di Dla Piper, ha assistito ERG S.p.A., nell’acquisizione di IP Maestrale Investments Limited, società di Gibilterra direttamente controllata da International Power Consolidated Holdings Limited e facente parte del gruppo GDF SUEZ.
L’accordo prevede l’acquisto da parte di ERG, in una prima fase, dell’80% delle azioni della IP Maestrale Investments Limited e la sottoscrizione di un accordo di opzioni incrociate relativo all’acquisto del rimanente 20% delle azioni da esercitarsi non prima di tre anni dal closing.
La società IP Maestrale Investments Limited, tramite le sue controllate, possiede 550MW installati in Italia e 86MW in Germania.
Il valore dell’intera acquisizione è di 859 milioni di euro.
L’intera operazione è stata condotta da Francesco Novelli, dal Partner Federico Zucconi Galli Fonsenca e dal Senior Associate Giulio Maroncelli, i quali hanno coordinato un team composto da numerosi professionisti di Dla Piper Italia nonché professionisti degli uffici di Dla Piper nel Regno Unito e in Germania. Nell’operazione sono inoltre stati coinvolti studi legali irlandesi e di Gibilterra in relazione agli aspetti societari. Nell’attività di negoziazione e coordinamento i suddetti professionisti sono stati affiancati da Fabio Lenzini, Associate, e Francesca Daniele, Associate, i quali hanno anche curato e coordinato gli aspetti corporate e l’analisi dei contratti di progetto.
L’operazione è assistita da un importante contratto di limited recourse project financing erogato da un gruppo di primarie banche italiane e internazionali. Il Partner Giovanni Ragnoni Bosco Lucarelli, assieme al Senior Associate Claudio D’Alia, all’Associate Alessia Casillo e al Trainee Daniela Di Gennaro, ha assistito la società target nelle attività propedeutiche all’ottenimento del necessario waiver bancario.
L’operazione, una delle più complesse degli ultimi anni, ha visto il coinvolgimento di quasi tutte le practice dello studio. Nell’attività di Due Diligence che ha preceduto la conclusione dell’operazione sono stati coinvolti numerosi dipartimenti dello studio e in particolare il team coordinato dal Partner Matteo Falcione e composto da Carmen Chierchia, Associate, Mileto Giuliani, Associate, Celeste Mellone, Associate Monia Impinna, Trainee, che si è occupato degli aspetti di diritto amministrativo e ambientale; il team di diritto penale societario, coordinato dal Partner Raffaella Quintana e composto da Antonio Carino, Senior Associate, e Benedetta Cicconi, Associate; il team di diritto del lavoro, coordinato dal Partner Giampiero Falasca, e composto da Maria Luisa Buscaini, Trainee; del contenzioso, con Fabio Elefante, Senior Counsel, e Jacopo Polinari, Associate.
La responsabilità per gli adempimenti antitrust connessi all’operazione è affidata al team coordinato da Francesca Sutti, Partner, e da Giovanni Scoccini, Associate.
International Power è stata assistita dallo studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners con un team guidato dal partner Francesco Puntillo (in foto), coadiuvato dagli associates Francesco Bruno e Lorenzo Ottaviani per la parte corporate, da Maria Panetta per la parte finanziaria, da Angelo Crisafulli per la parte regolamentare e da Fabio Chiarenza e Luciano Bonito Oliva per la parte fiscale. Il partner Mario Todino si è occupato degli aspetti antitrust.
