Dla Piper e Dentons nell’acquisizione di 46 impianti fotovoltaici in Italia da parte di Tages Capital sgr

Lo studio legale Dla Piper ha assistito Tages Capital sgr, quale società di gestione del fondo infrastrutturale Tages Helios Net Zero, nell’acquisizione, all’esito di un processo competitivo, dell’intero capitale sociale di 27 special purpose vehicles titolari di un portafoglio composto da 46 impianti fotovoltaici in esercizio siti in Italia per una capacità installata totale pari a circa 38 MWp. La venditrice, Clere Ag, è stata assistita dallo studio legale Dentons.

Tutti i team legali

Dla Piper ha assistito Tages in tutte le fasi dell’operazione, ivi inclusa la partecipazione all’asta, la negoziazione di tutta la documentazione contrattuale nonché l’attività di due diligence legale, con un team multidisciplinare guidato dal partner Giulio Maroncelli, head of Corporate M&A, e coordinato dall’avvocato Gianmarco Scialpi e composto dagli avvocati Martina Antonelli e Caterina Buglione per i profili societari e transactional nonché dall’avvocato Ludovica Correale per l’analisi dei contenziosi civili, dal partner Giampiero Priori coadiuvato dagli avvocati Giulia Gigante e Oreste Sarra per gli aspetti finance dell’operazione e dalla partner Germana Cassar, coadiuvata dall’avvocato Chiara Colamonico per gli aspetti di natura amministrativa e regolamentare.

Per gli aspetti finanziari e fiscali l’acquirente si è avvalso della consulenza di Kpmg Advisory, mentre gli aspetti tecnici sono stati seguiti da Kb Development con un team guidato da Raùl Angel Sefarini. Tages si è inoltre avvalsa dell’assistenza del suo head of legal affairs Marcello Ciampi.

Dentons ha assistito la venditrice Clere nella strutturazione del processo competitivo di vendita e nell’interlocuzione con i diversi offerenti, nell’attività di vendor due diligence legale e nella predisposizione e negoziazione di tutta la documentazione contrattuale con il team di Project, Energy & Infrastructure guidato dal partner Luigi Costa, head della business unit per l’Italia, e dal partner Carsten Steinhauer, co-head of Dentons Europe Energy Sector Group, coordinato dalla managing counsel Ginevra Biadico e composto dal counsel Riccardo Narducci, dalla senior associate Silvia Lazzati, dall’associate Giulia Ostan, dalla junior associate Alice Bixio e dal trainee Carlo Garau.

Clere è stata inoltre assistita da Finergreen per gli aspetti finanziari e per la gestione del processo competitivo, da Pwc per gli aspetti contabili e fiscali, e da Kiwa Moroni per gli aspetti tecnici.

Nel contesto dell’operazione, Dentons, con il partner Luigi Costa, la managing counsel Ginevra Biadico e la junior associate Alice Bixio, ha altresì assistito Intesa Sanpaolo, Raiffeisen, Cassa di Risparmio di Bolzano, Unicredit Leasing, Illimity e Spicy Green Leaseco in relazione alle richieste di waiver, al change of control, al riscatto di alcuni leasing e al rimborso di alcuni finanziamenti precedentemente erogati ad alcune delle spv rientranti nel portafoglio, con liberazione delle connesse garanzie.

Nella foto da sinistra: Giulio Maroncelli, Gianmarco Scialpi, Luigi Costa e Ginevra Biadico.