DLA E GOP NELLA COMPRAVENDITA DI ISAB
Lo studio legale DLA Piper, con un team formato dai soci Francesco Novelli (in foto), Federico Zucconi Galli Fonseca, e dal senior associate Claudio d'Alia assieme all’associate Fabio Lenzini ha assistito ERG nell'accordo con GDF SUEZ per l’acquisizione delle partecipazioni, pari al 49% del capitale sociale (indirettamente possedute dalla stessa GDF SUEZ e da Mitsui & Co.), in ISAB Energy, società proprietaria dell’impianto di produzione di energia elettrica IGCC (528 MW) di Priolo Gargallo (SR), in ISAB Energy Services, società di manutenzione e gestione dell’impianto, ed in ISAB Energy Solare, proprietaria di un impianto fotovoltaico della potenza di 1 MW. Il corrispettivo complessivo per l’acquisto delle tre partecipazioni è stato fissato in 149,4 milioni di Euro, a cui si aggiunge, alla data del closing, il subentro di ERG nei finanziamenti soci concessi dai venditori a ISAB Energy e ISAB Energy Solare, per un totale di 23,8 mln di Euro. Prima del closing ISAB Energy e ISAB Energy Services distribuiranno ai soci dividendi per complessivi 52,5 milioni di Euro, di cui 25,7 milioni di Euro di competenza di GDF SUEZ e di Mitsui & Co, ed il rimanente di ERG.
Contestualmente ERG ha sottoscritto con ISAB, controllata dal Gruppo LUKOIL, un accordo per la cessione dei rami d’azienda di ISAB Energy e ISAB Energy Services, costituiti principalmente dall’impianto di produzione IGCC e dal personale per la sua gestione e manutenzione, che sarà finalizzato a seguito della risoluzione anticipata della convenzione CIP6/92. Il corrispettivo pattuito per l’asset value è di 20 milioni di Euro. Lukoil e Isab sono state assistite dallo studio legale Gianni Origoni Grippo Cappelli con un team composto dal snior partner Eugenio Grippo coadiuvato dalla senior associate Magda Serriello e dall'associate Raffaele Tronci.
L’efficacia di entrambi gli accordi è condizionata all’approvazione, da parte dell’Autorità Antitrust competente, sia dell’acquisizione delle partecipazioni che della cessione dei rami d’azienda di ISAB Energy e ISAB Energy Services, nonché all’accettazione da parte del GSE della risoluzione anticipata della convenzione CIP6/92 per l’impianto di ISAB Energy con efficacia dal 1° luglio 2014. Il closing delle due operazioni è previsto entro il secondo trimestre del 2014. Sempre DLA Piper ha assistito ERG nel closing dell’operazione relativa all’esercizio dell’opzione put per l’ultima quota del 20% del capitale di ISAB Srl. Anche in questo caso, lo studio legale Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners ha assistito Isab e Lukoil. L’operazione ha comportato l’incasso di 426 milioni di Euro e tiene conto del valore del magazzino e della definizione di alcune tematiche ambientali relative alla raffineria. A seguito dell’operazione Lukoil detiene il 100% del capitale di ISAB S.r.l. Il team di DLA Piper che ha assistito ERG in questo secondo deal è composto dal senior partner Novelli e dal senior associate Giulio Maroncelli. Per Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners hanno agito Eugenio Grippo, con Magda Serriello e Raffaele Tronci.
