Dentons, G&O e Ashurst nel project financing da 68 milioni a favore di Azienda Servizi Ambientali
Dentons ha assistito Banca Monte dei Paschi di Siena e Banco BPM, in qualità di banche arranger, nel finanziamento su base project per complessivi 68 milioni di euro erogato in favore di A.S.A. – Azienda Servizi Ambientali, con sede a Livorno. Gianni & Origoni ha assistito A.S.A. in qualità di beneficiario del finanziamento, mentre Ashurst ha curato gli interessi della Banca europea per gli investimenti (BEI).
Il closing è stato contestuale alla sottoscrizione di un nuovo contratto di finanziamento tra A.S.A. e la BEI per un importo massimo complessivo pari a 100 milioni di euro. L’operazione ha previsto la stipula di un accordo tra creditori tra le banche finanziatrici e la BEI, volto a regolare i rapporti tra le stesse con riferimento alla condivisione delle garanzie costituite.
Il beneficiario
A.S.A. è una società a capitale pubblico-privato che gestisce il servizio idrico integrato nella Conferenza Territoriale n. 5 – Toscana Costa, sulla base della convenzione stipulata con l’Autorità Idrica Toscana, nonché il servizio di distribuzione del gas naturale nel territorio dei Comuni di Castagneto Carducci, Collesalvetti, Livorno, Rosignano e San Vincenzo. Il bacino di utenza per il sistema idrico integrato è di circa 360.000 abitanti suddivisi in 32 Comuni appartenenti alle province di Livorno, Pisa e Siena, e include le principali isole dell’arcipelago toscano, tra cui Elba e Capraia.
I team legali
Dentons ha fornito consulenza legale a Banca Monte dei Paschi di Siena e Banco BPM per tutti gli aspetti dell’operazione, curando la due diligence di secondo livello sugli aspetti societari e sulle tematiche relative alla convenzione di gestione del servizio idrico integrato e alle concessioni di distribuzione del gas, nonché la redazione, negoziazione e finalizzazione della documentazione finanziaria — tra cui il contratto di finanziamento, gli atti di cancellazione delle garanzie esistenti, i nuovi documenti di garanzia e l’accordo intercreditorio con la BEI. Il team di Dentons è stato guidato dal partner Luigi Costa, head della business unit Project, Energy and Infrastructure per l’Italia e sector leader Europe Industrials, Transportation and Infrastructure, con il supporto della managing counsel Ginevra Biadico, dell’associate Alice Bixio e della trainee Sofia Rizzi.
Gianni & Origoni ha assistito A.S.A. nella strutturazione dell’operazione, supportando la società nel processo di selezione degli istituti finanziatori, nella predisposizione della due diligence legale e del term sheet posti a base di gara, nonché nella negoziazione della documentazione finanziaria relativa al finanziamento delle banche arranger e al finanziamento BEI. Il team è stato coordinato dal partner Raffaele Tronci e dalla senior counsel Maria Panetta, con il senior associate Filippo Andreoni e l’associate Franco Zeppieri per gli aspetti finanziari. I profili di diritto amministrativo sono stati seguiti dal counsel Giacomo Zennaro e dall’associate Vittorio Lago, mentre i profili fiscali dalla partner Francesca Staffieri e dall’associate Claudia Stradiotti.
Ashurst ha assistito la BEI in relazione ai rapporti intercreditori e alle garanzie reali con un team coordinato dal partner Riccardo Rossi e dal counsel Luca Maria Chieffo, supportati dall’associate Luca Coppola.
Gli aspetti notarili dell’operazione sono stati seguiti da Giovannella Condò, co-founder di Milano Notai.
