Comer Industries acquisisce la maggioranza di Hydraulic Equipment della giapponese Nabtesco: gli advisor coinvolti

Comer Industries, attiva nella progettazione e produzione di sistemi di ingegneria avanzata e soluzioni meccatroniche, quotata sul segmento Euronext Milan di Borsa Italiana, ha acquisito il 70% del capitale sociale di una società giapponese di nuova costituzione risultante dalla scissione dell’unità aziendale Hydraulic Equipment (prodotti idraulici, componenti e accessori utilizzati nella produzione di attrezzature per costruzioni) di Nabtesco Corporation, incluse le partecipazioni di maggioranza detenute da Nabtesco Corporation nelle controllate in Cina, Thailandia e Germania.

GLI STUDI E GLI ADVISOR

Comer Industries è stata assistita da ADVANT Nctm, Nobili RTZ Legal e TMI Associates come consulenti legali; e da Crédit Agricole Corporate & Investment Bank come consulente finanziario esclusivo.

EY-Parthenon ha effettuato la due diligence finanziaria. Crédit Agricole Corporate & Investment Bank e Crédit Agricole Italia hanno fornito il finanziamento in relazione alla transazione.

I DETTAGLI

Nabtesco Corporation è una delle principali conglomerate giapponesi di ingegneria globale, quotata alla Borsa di Tokyo e specializzata in prodotti basati su tecnologie di controllo del movimento, tra cui sistemi aeronautici e idraulici, apparecchiature di precisione e attrezzature per il trasporto.

Con un giro di affari globale pari a 44,6 miliardi di yen (pari a circa 272 milioni di euro) di fatturato pro-forma, Ebitda pro-forma pari a 3,64 miliardi di yen (pari a circa 225 milioni di euro) e circa 800 dipendenti a fine 2024, la divisione Hydraulic Equipment di Nabtesco è forte di un portafoglio prodotti di piccole e grandi dimensioni che include motori, valvole di controllo, pompe a pistoni e altri componenti per una vasta gamma di applicazioni in costruzioni, agricoltura, miniere, strade, marine e veicoli speciali. La società giapponese serve clienti globali di primo livello e gode di una forte reputazione per i suoi prodotti idraulici di alta qualità, capacità ingegneristiche, impegno per l’innovazione ed eccellenti relazioni di lunga data con i clienti.

A fronte di un corrispettivo pari a 14.217 milioni di yen (pari a circa 85 milioni di euro), soggetto a un meccanismo di aggiustamento prezzo post-closing, Comer Industries acquisirà il 70% di una nuova società che, a seguito del completamento della scissione aziendale di Nabtesco Corporation, andrà a possedere tutte le attività della divisione Hydraulic Equipment di Nabtesco, incluse le partecipazioni di maggioranza detenute da Nabtesco Corporation nelle controllate in Cina, Thailandia e Germania.

Comer Industries intende finanziare la transazione attraverso una combinazione di liquidità esistente ed utilizzo di linee di credito disponibili.

A sua volta, Nabtesco Corporation continuerà a detenere la proprietà del restante 30% del capitale della NewCo, mantenendo una partecipazione nell’area di business e certificando così l’alleanza industriale con Comer Industries.

Il Gruppo risultante dalla combinazione avrà – sulla base dei dati aggregati pro-forma al 31 dicembre 2024 – un fatturato pari a oltre 1,2 miliardi di euro, con un Ebitda di 1797 milioni di euro e un indebitamento finanziario post closing di 180 milioni di euro. Il closing è previsto entro la fine del quarto trimestre del 2025.

Al closing dell’acquisizione, Comer Industries e Nabtesco Corporation sottoscriveranno un patto parasociale che disciplinerà la loro relazione quali soci di NewCo, prevedendo, inter alia, talune limitazioni alla circolazione delle azioni di NewCo (incluso un periodo di lock-up di due anni applicabile a entrambi i soci) e taluni diritti di opzione di vendita (put option) a favore di Nabtesco Corporation. I diritti di opzione di vendita saranno esercitabili da Nabtesco Corporation (A) entro novanta giorni dalla data di approvazione dei bilanci di NewCo relativi agli anni 2027, 2028 e 2029; o (B) al ricorrere di determinati eventi, in tutti i casi ad un prezzo calcolato secondo una metodologia che tiene conto del valore del patrimonio netto di NewCo.

L’acquisizione è strategica per Comer Industries perché permette di acquisire un portafoglio tecnologico completamente proprietario integrando le competenze e la forza industriale di Nabtesco nelle tecnologie idrauliche, espandendo ulteriormente la presenza internazionale del Gruppo in Asia con l’aggiunta di quattro impianti di produzione in Giappone, Cina e Thailandia.

Il commento

“Questa acquisizione testimonia l’impegno incessante di Comer Industries nell’espandere sinergicamente il proprio portafoglio prodotti, offrendo tecnologie all’avanguardia ai clienti. L’operazione rafforza la nostra posizione strategica sfruttando una migliore combinazione di tecnologia e prodotti per catturare nuove opportunità di mercato, creando così valore per tutti i nostri stakeholders”, ha dichiarato Matteo Storchi (in foto), presidente e ceo di Comer Industries.