CMS, l’Europa è un mercato per venditori

L’Europa continua ad essere un mercato di vendita. Tutti i Paesi europei applicano al giorno d’oggi tecniche di allocazione del rischio “favorevoli al venditore”, mentre gli Stati Uniti continuano a privilegiare fermamente l’acquirente.

Queste sono le principali conclusioni della dodicesima edizione dell’European M&A Study 2020 di CMS – uno dei primi dieci Studi legali internazionali – sulle operazioni di M&A in Europa: un’analisi pluriennale sulle principali misure legali nell’ambito degli accordi di M&A. Il report è il più completo nel suo genere e si basa su un database proprietario che prende in considerazione più di 4.600 operazioni.  

Nell’identificare i principali driver delle transazioni, CMS ha rivelato che quasi la metà delle operazioni è relativa ad acquirenti che entrano in un nuovo mercato (46%) o acquisiscono know-how o competenze (41%). La percentuale di queste operazioni è aumentata dal 2018 (rispettivamente del 32% e 23%). Un quinto delle operazioni è rappresentato invece dall’acquisizione di un concorrente.

«Stiamo assistendo a una richiesta di certezza sulle operazioni in un contesto macroeconomico sempre più imprevedibile, un maggiore utilizzo di strategie intelligenti di allocazione del rischio e nuove tecnologie all’avanguardia a vantaggio del settore – dichiara Pietro Cavasola, Managing Partner di CMS in Italia -. Ovviamente l’attuale crisi sanitaria a livello europeo e mondiale rende poco prevedibili gli scenari nei prossimi mesi e anche le ripercussioni sulle condizioni contrattuali ed economiche dei deal in corso di negoziazione o futuri. Tuttavia, l’European M&A Study 2020 sarà una guida utile per coloro che stanno prendendo in considerazione le operazioni in un clima di investimenti sempre più sfidante».

Lo studio individua sei trend principali. A cominciare dalla crescita dell’utilizzo di strumenti tecnologici legali – l’IA e l’automazione dei documenti sono stati utilizzati in numerose transazioni esaminate, spesso portando a notevoli risparmi sui costi.

In evidenza anche un’applicazione più frequente delle Polizze Warranty&Indemnity – aumento dal 2% al 19% di tutte le transazioni, utilizzate in quasi la metà delle transazioni di valore superiore a 100 milioni di euro.  

Sotto la lente, poi, la graduale diminuzione dell’utilizzo del meccanismo del purchase price adjustment (PPA) – nel 45% di tutte le operazioni, in aumento di un punto percentuale rispetto all’anno precedente, ma notevolmente al di sotto del livello medio dei tre anni precedenti. 

Prosegue, inoltre, la tendenza a rialzo del meccanismo di locked box – nel 56% delle operazioni senza PPA, evidenziando il desiderio delle parti di avere quanta più certezza possibile.

Infine, lo studio sottolinea la tendenza delle “de minimis e basket provisions” a divenire prassi di mercato – anche a seguito del maggiore ricorso delle polizze W&I le quali contengono queste previsioni. E registra una variazione dei massimali dei liability caps a seconda del valore dell’operazione e della presenza o meno della copertura W&I – il massimale complessivo per le operazioni più piccole è spesso il prezzo di acquisto, mentre per le operazioni di dimensione maggiore il cap si attesta tra il 10 e il 25%. Inoltre, quasi la metà (45%) delle operazioni con W&I presenta un liability cap inferiore al 10% del prezzo d’acquisto; la stessa cosa avviene per solo il 10% delle operazioni senza W&I.