Closing per l’ingresso indiretto del consorzio a guida Ardian in Inwit. Tutti i legali
BonelliErede e Legance hanno assistito il consorzio di investitori istituzionali guidati da Ardian, che include Crédit Agricole Assurances, nell’acquisizione da Tim del 41% della holding (Daphne 3) che detiene a sua volta il 30,2% di Inwit – Infrastrutture Wireless Italiane. Tim è stata assistita nell’operazione da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici e dallo studio legale Gianni & Origoni. Lo studio legale Ashurst ha assistito invece il pool di banche che ha finanziato l’operazione, che ha incluso tra gli altri Mediobanca, che ha agito anche quale agent e security agent, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, UniCredit, Bank of Communications, BPER Banca, Crédit Industriel et Commercial e SMBC.
Si perfeziona dunque l’operazione il cui accordo era stato concluso lo scorso aprile (qui la news).
I dettagli
Con il perfezionamento dell’operazione, Impulse I – il veicolo del consorzio di Ardian e CAA – detiene il 90% del capitale sociale di Daphne 3, con il pieno ed esclusivo controllo della società, mentre Tim mantiene il rimanente 10% con alcuni diritti di minoranza. L’operazione è stata completata nel rispetto della normativa antitrust e golden power e la transazione è stata strutturata in modo da non comportare alcun obbligo di opa.
L’investimento in Daphne 3 conferma ulteriormente la partnership tra TIM, Ardian e Crédit Agricole Assurances e il loro impegno a sostenere il ruolo di Inwit nella decarbonizzazione delle infrastrutture digitali e la digitalizzazione del Paese.
I team legali
BonelliErede ha agito nell’operazione con un team guidato dai partner Stefano Cacchi Pessani ed Elena Busson e composto dalla partner Federica Munno, dalla senior associate Francesca Peruzzi e dall’associate Michela Sandri. Il partner Riccardo Ubaldini e il senior counsel Christoff Filippo Cordiali hanno curato i profili di natura fiscale, mentre gli aspetti golden power e antitrust dell’operazione sono stati seguiti dal partner Massimo Merola e dagli associate Andrea Gemmi e Pier Paolo Moroni.
Legance ha agito per i profili banking con un team composto dal partner Tommaso Bernasconi, dal managing associate Andrea Mazzola e dall’associate Federico Liberali. I profili tax sono stati seguiti dal senior counsel Francesco Di Bari.
Il team legale interno di Tim che ha seguito l’operazione è stato guidato dal general counsel Agostino Nuzzolo e coordinato dall’head of legal finance & m&a Federico Raffaele.
Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito Tim per gli aspetti m&a e finance dell’operazione. In particolare, Tim è stata assistita da un team guidato dall’equity partner Stefano Valerio, con il junior partner Federico Cenzi Venezze e l’associate Carlotta Marconi per gli aspetti di corporate M&A, dal partner Filippo Arena per gli aspetti connessi alla disciplina golden power e antitrust, e dal partner Andrea Limongelli con il senior associate Stefano Motta per gli aspetti finance. Gli aspetti fiscali sono stati curati dall’equity partner Michele Aprile con il senior associate Roger Demoro.
GOP ha affiancato Tim per i profili antitrust dell’operazione e le interlocuzioni con la Commissione Europea, con un team guidato dal partner Salvatore Spagnuolo, affiancato dai partner Piero Fattori (responsabile della practice di concorrenza e regolamentazione) e Francesco Salerno (responsabile della sede di Bruxelles).
Ashurst ha assistito i finanziatori con un team coordinato dal managing partner Carloandrea Meacci supportato dal senior associate Nicola Toscano, dalla senior associate Katherine Williams e dagli associate Fabrizio Bergo e Cristiana Montesarchio. Gli aspetti di hedging sono stati seguiti da un team londinese coordinato dal partner James Knight supportato dall’associate Trisha Bhattacharya. Il partner Michele Milanese con il trainee Simone Ferrucci ha seguito gli aspetti tax.
