Chiomenti e Cleary Gottlieb nella jv tra Ardian e A2A

A2A e Ardian hanno firmato un term-sheet non vincolante che stabilisce i termini principali di una partnership nella generazione e fornitura di energia in Italia.

Nell’operazione, Ardian e A2A sono assistite rispettivamente da Chiomenti e Cleary Gottlieb come consulenti legali.

A2A e Ardian mirano a far sì che la partnership diventi una delle principali piattaforme in Italia nella transizione energetica e uno dei maggiori produttori e fornitori di elettricità del Paese con un focus sull’energia verde e la transizione energetica, e una strategia di decarbonizzazione, in linea con gli obiettivi fissati dal PNIEC italiano
e dall’accordo di Parigi. La partnership seguirebbe gli accordi tra A2A e Ardian firmati nel novembre 2020, per esplorare congiuntamente le opportunità di business relative all’idrogeno verde.

NEL DETTAGLIO
Il term sheet prevede la costituzione di una società controllata da A2A, nella quale A2A conferirà la piena titolarità di, o partecipazioni di maggioranza in, un portfolio di asset relativi alla generazione di energia (idroelettrica, CCGT, eolica e solare), vendita di energia, energy management stoccaggio e progetti legati
all’idrogeno.
La valutazione preliminare indicativa del perimetro che verrà conferito in NewCo è di circa 3 miliardi di euro (enterprise value), con un EBITDA aggregato pro-forma 2020 di 360 milioni di euro. Tale valutazione implica una valorizzazione delle intere business unit di A2A coinvolte nella partnership (incluse partecipazioni di
minoranza e porzioni di business unit non conferite nella NewCo) di circa 4,1 miliardi di euro (enterprise value).
Ardian, , investirà in NewCo fino a 1,5 miliardi di euro per cassa, accelerando così il roll-out e il finanziamento del piano da 3GW+ nella generazione da fonti rinnovabile delineato da A2A nel gennaio 2021. A tale scopo, A2A e Ardian hanno già identificato alcune potenziali acquisizioni e prevedono di valutare altre opportunità in futuro.

SHOPPING
La partnership diventerà il veicolo esclusivo per i futuri investimenti di A2A e Ardian nel settore della generazione di energia rinnovabile in Italia e il veicolo preferito dalle parti per investimenti congiunti nel settore della generazione di energia in Italia. A seguito dell’aumento di capitale Ardian deterrà una quota nella NewCo fino al 45%. La creazione della partnership è soggetta, tra l’altro, al completamento della due diligence, a ulteriori discussioni tra le parti, alla negoziazione di accordi vincolanti e alla circostanza che si verifichino alcune ulteriori condizioni (comprese le approvazioni e le autorizzazioni richieste dagli organi competenti).
A2A e Ardian hanno accettato di concedersi reciprocamente periodi di esclusiva vincolanti fino alla fine del 2021.