Chiomenti e Cappelli RCCD nella cartolarizzazione di npl leasing multioriginator di Alba Leasing e Banco BPM
Alba Leasing, Banco BPM e Release (società del Gruppo BBPM), in qualità di originators, hanno perfezionato la cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza derivanti da contratti di leasing, per un gross book value complessivo pari a circa 335 milioni di euro, unitamente alla dismissione dei beni e dei rapporti giuridici afferenti tali crediti, nel contesto di un’operazione di cartolarizzazione realizzata ai sensi dell’art. 7.1 della legge sulla cartolarizzazione.
Chiomenti ha assistito gli originator, in qualità di drafting counsel, con un team coordinato dai partner Gregorio Consoli (in foto, a sinistra) e Gianrico Giannesi e composto dalla senior associate Irene Scalzo e dagli associates Luigi de Angelis e Alessio Lisanti. Gli aspetti legati ai documenti di hedging conclusi nell’ambito dell’operazione sono stati seguiti dalla counsel Sara Cerrone e dall’associate Camilla Culiersi. Il socio Raul Angelo Papotti, l’of counsel Giovanni Carpenzano e il senior associate Maurizio Fresca hanno seguito gli aspetti fiscali dell’operazione.
Cappelli RCCD ha affiancato gli arrangers con un team composto dal socio Marcello Maienza (in foto, a destra), dall’associate Matilde Sciagata e dai junior associates Federico Notarianni e Luca Simoni.
L’operazione presenta caratteristiche innovative e complesse, essendo la seconda cartolarizzazione di crediti leasing NPL che ha ottenuto un rating da due agenzie e per la quale è in corso la richiesta di concessione della garanzia dello stato sui titoli senior (Gacs).
In particolare, nell’ambito della cartolarizzazione, ciascun originator ha ceduto il portafoglio di crediti leasing in sofferenza di propria titolarità al veicolo di cartolarizzazione Titan SPV S.r.l., che ne ha finanziato l’acquisto mediante l’emissione di tre differenti classi di titoli asset-backed: una tranche senior, per un valore nominale di circa 90 milioni di euro, alla quale è stato assegnato un rating da due diverse agenzie (tra cui DBRS assistita da iLS con Norman Pepe) e in relazione alla quale gli originators procederanno alla richiesta della concessione della garanzia dello Stato (Gacs) ai sensi del relativo decreto; una tranche mezzanine e una tranche junior, rispettivamente per un valore nominale di 15 milioni di euro e circa 10 milioni di euro.
I beni e i rapporti giuridici afferenti i crediti, invece, sono stati ceduti ad una società veicolo d’appoggio – Zeus LeaseCo S.r.l. – appositamente costituito.
Banca Akros, Mediobanca e Société Générale hanno agito quali arrangers nella strutturazione dell’operazione.
