BonelliErede, DLA Piper e Legance nell’acquisizione di TotalErg
BonelliErede ha assistito api, nel perfezionamento dell’acquisizione del 100% delle azioni di TotalErg, detenute da ERG e Total Marketing Services – assistite da DLA Piper. Con questa operazione il Gruppo api si afferma quale leader del settore, con una capacità di raffinazione di oltre 6 milioni di tonnellate l’anno e una rete composta da più di 5.000 punti vendita. ERG, viceversa, esce definitivamente dal settore oil e continua il proprio percorso nelle rinnovabili.
BonelliErede ha assistito api anche con riferimento alla notifica dell’operazione all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (che rappresentava una delle condizioni sospensive dell’operazione). A tale proposito, si tratta dell’operazione più rilevante realizzata negli ultimi anni in Italia nel settore del downstreampetrolifero. L’AGCM ha autorizzato l’operazione in prima fase, accertando che la stessa non avrebbe comportato una significativa riduzione della concorrenza. api ha infatti illustrato come sia a livello nazionale, sia tenendo conto di ambiti geografici più ristretti (provinciali o addirittura coincidenti con “isocentriche” con un raggio di 20 chilometri disegnate a partire da ciascun impianto di distribuzione), la competizione nel settore all’esito dell’operazione sarebbe rimasta fortemente dinamica.
BonelliErede che si è occupato dell’ottenimento della autorizzazione dell’operazione dall’AGCM è stato guidato dal socio Francesco Anglani (nella foto) e composto da Federica Puliti e Giulio Matarazzi. Nell’ambito dell’operazione Roberto Cera e Barbara Napolitano, Roberta Padula e Maria Gabriella Perrotta, hanno curato tutti i profili di diritto societario. Andrea Silvestri e Francesco Nardacchione hanno seguito gli aspetti fiscali; Emanuela Da Rin e Giovanni Battaglia hanno seguito tutti gli aspetti relativi al finanziamento dell’acquisizione. Per la fase di due diligence, il team corporate è stato affiancato da un team multidisciplinare composto, in aggiunta al team per la parte fiscale, da Antonella Negri, Vincenzo Montemurro, Cristina Mezzabarba, Giovanni Guglielmetti e Filippo Russo.
DLA Piper ha assistito i venditori Erg e Total Marketing Services con un team multidisciplinare, guidato da Francesco Novelli e composto da Giulio Maroncelli e Fabio Lenzini. Per la fase di due diligence ha agito un team composto da Roberta Padula e da Dario Stifano, Riccardo Malavolti e Fernanda Mottura; Domenico Gullo e Matteo Bozzo per le questioni Antitrust; Germana Cassar e Andrea Leonforte, Immacolata Battaglino per gli aspetti Regulatory; Giampiero Falasca e Maria Luisa Buscaini per gli aspetti Employment; Francesco De Blasio, Francesco Calabria e Massimo Schirinzi per la parte Real Estate. Giovanni Ragnoni Bosco Lucarelli, con Gianfranco Giorgio, hanno assistito i venditori nella redazione e negoziazione con api ed i finanziatori senior di un vendor loan volto a coprire quota parte del prezzo di acquisto e delle garanzie di secondo grado ad esso collegate. Gli aspetti regolamentari relativi al vendor loan sono stati seguiti da Danilo Quattrocchi, mentre gli aspetti tax sono stati seguiti da Andrea Di Dio.
Ha collaborato all’operazione anche lo Studio CMS, con Pietro Cavasola e Matteo Ciminelli che, insieme a Marco Iannacci, Davide Marchetta e Giacomo Cavasola, hanno assistito Total Marketing Services nella fase di due diligence e di negoziazione delle garanzie contrattuali e hanno altresì curato la scissione della TotalErg, relativamente al settore dei lubrificanti, che è stato trasferito alla newco, Total Italia, e la successiva cessione di quest’ultima al Gruppo Total. Tale ultima operazione è stata propedeutica alla cessione della TotalErg ed è stata perfezionata contestualmente al closing.
La cessione di Total Italia a Total MS è stata notificata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato dallo studio Ashurst con un team formato dal partner Denis Fosselard, dal counsel Gabriele Accardo e dall’associate Giulia Carnazza; l’operazione è stata autorizzata senza alcuna condizione.
Legance, ha assistito le banche mandated lead arrangers Unicredit, Banco BPM e UBI Banca e le altre banche del pool Banca Popolare di Sondrio, Banco di Sardegna, MPS Capital Services e BPER Banca in tutti gli aspetti del finanziamento acquisition a favore di api nonché nella negoziazione degli accordi finanziari con i venditori nell’ambito del vendor loan a copertura di parte del prezzo di acquisto. Il team è stato guidato da Andrea Giannelli, coadiuvato da Tommaso Bernasconi, Andrea Mazzola e Francesco Di Bari.
